南京高科股權分置改革方案解讀

　　上海證券報 劉曉昶 彭海柱

　　南京高科(資訊 行情 論壇)(600064)是一家兼跨市政基礎設施、開發區建設管理、水務、熱電、地產、醫藥等多項業務的綜合性上市公司，公司還參與了金融、房地產等多項業務領域的股權投資。近年來公司業績穩步提升，2005年主營業務收入達到16億元，比上年增長17%。

　　3月1日公司調整后的股改方案為:

　　1、公司非流通股股東向流通股股東每10股支付3.2股

　　2、除法定承諾外，公司控股股東南京新港開發總公司額外承諾:(1)在獲得流通權之日起三十六個月內所持股份不上市交易或轉讓。(2)在公司非流通股份獲得流通權后提議公司2005年度現金分紅額每10股不低于3元；在2006-2008年現金分紅比例不低于當年可分配利潤的70%。(3)鑒于公司非流通股股東南京港口經濟發展總公司持有股份存在質押情形，開發總公司承諾若南京港口經濟發展總公司未能在方案實施日之前成功解除其全部或部分質押的股份，不能正常支付流通股股東的對價，將代為墊付。

　　4、在發布股改說明書的同時，公司控股股東南京新港開發總公司還提出額外增持計劃，計劃中表示，南京新港開發總公司將在南京高科股權分置改革方案實施之日起兩個月內，以不高于4.5元/股的價格增持南京高科社會公眾股，數量累計不低于股改方案實施日前流通股總數量的10%，即累計不少于1550萬股。

　　一、股改對價和送出率大幅提升，彰顯非流通股股東誠意

　　公司修改后的股改對價由10股送2.8股提高到10股送3.2股，對價水平較原方案提高了14.3%，非流通股東送出率高達26.37%，遠超市場平均水平。

　　從兩類股東持股比例來看，南京高科非流通股股東的持股比例在股改前為54.82%，與流通股比例十分接近，僅高于流通股比例9.64個百分點，修改后的股改方案中非流通股股東送出率高達26.37%。執行對價后，南京高科第一大股東南京新港開發總公司持有南京高科股權比例將由原先的46.69%減少到34.37%，所有非流通股股東持有股權比例由原先的54.82%減少到40.36%，而流通股股東持股比例則上升到59.64%。未來南京高科一旦進行利潤分配，流通股股東將獲得大部分的利潤收益。可見為了充分保護流通股股東的利益，南京高科的非流通股股東做出了較大的價值讓度。

　　二、承諾四年連續大比例分紅，股東投資收益穩定可期

　　公司大股東南京新港開發總公司作出承諾，在公司非流通股份獲得流通權后，將提出2005年度每10股不低于3元的年度利潤分配預案，在以后的2006-2008年度提出公司現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的70%的預案，并保證投贊成票。

　　南京高科大股東提出連續四年的分紅承諾，超出市場連續三年分紅的平均水平。除了2005年每股不低于3元的分紅外，此后三年的分紅比例均不低于可分配利潤的70%，也高于大部分公司承諾的不低于50%的分紅比例。這充分表明南京高科具有收益穩定、現金流狀況良好的特征，有條件為股東提供穩定的投資回報，同時也體現了大股東決心做好上市公司并愿意與所有股東分享上市公司收益的愿望。

　　三、增持價格上限由4.0元提高到4.5元，增持比例不少于股改前流通股的10%，體現了大股東看好企業未來成長和加強控股地位的信心

　　南京高科是南京新港開發總公司唯一的一家上市公司，是南京市經濟技術開發區對外的窗口，對南京新港開發總公司的長期發展戰略具有舉足輕重的作用。股改完成后，南京新港開發總公司持有南京高科的股權比例將減少到34.37%，處于相對控股地位。南京新港開發總公司承諾三年不減持南京高科的股權，并計劃在南京高科股權分置改革實施之日起兩個月內，以不高于4.5元/股的價格增持不低于流通股總數量10%(計1550萬股)的股權，增持股份的鎖定期為12個月，長于大部分公司承諾的6個月鎖定期，充分體現了大股東看好企業未來成長和加強控股地位的信心。

　　四、公司成長清晰，投資溢價豐厚

　　目前，南京高科在市政基礎設施建設及配套服務等傳統主業方面已經積累了豐富的經驗，是南京經濟開發區內唯一的市政基礎設施建設及配套服務提供商，具有區域壟斷優勢，收入和利潤增長預期較為穩定。在未來南京仙林新城區(規劃面積80平方公里)的建設中，公司還將充分發揮綜合優勢。

　　公司從事的污水處理業務具有成長性好、區域壟斷性強、現金流豐富、政府支持等多種特征，未來南京城北鐵路環線以北地區、開發區、堯化地區的污水處理將全部交由南京高科承擔，使得公司水務行業未來發展空間巨大，成為公司重點支柱產業之一。

　　在地產開發方面，公司將逐步從單一工業用地的地產商轉向工業用地、商業用地并舉的綜合性地產商，分享

　　臣功制藥和新港醫藥是公司在醫藥行業的兩大重要支柱。目前臣功制藥營業收入穩定，凈利潤超過1000萬。新港醫藥生產的"托拉塞米"為國家二類新藥，未來兩年面臨同類競爭的可能性較小，市場前景非常廣闊。目前南京高科的生物醫藥業務已經初具規模，將成為公司未來發展的主要推動力。

　　此外，公司對棲霞建設、南京市商業銀行、中信

　　未來公司將立足城市化建設，集中資源培育支柱產業，成為城市化建設者與配套服務提供商。在此發展戰略指引下，公司將集中資源培育公用事業(水務、熱電等)、地產、醫藥三個產業發展梯隊，以實現未來持續穩定發展。