解讀再融資管理辦法草案 圈錢者將被擋在大門外

　　業內人士解讀證監會下發的《再融資管理辦法(征求意見稿)》

　　圈錢者將被擋在大門外

　　【本報2月28日北京電】業內人士解讀證監會下發的《再融資管理辦法(征求意見稿)》指出，意見稿對上市公司的再融資有更為嚴格的要求，并首次提出對上市公司高管及參與再

融資的券商的違規行為予以追究法律責任。業界認為，以圈錢為目的的上市公司再融資行為將被意見稿擋在門外，意見稿更加注重保護投資者利益。對于市場上的融資額度降低的問題，有關人士分析認為，融資額度降低但總融資額不會降低。

　　嚴把再融資門檻

　　對于進行再融資的上市公司必須具備的條件，意見稿規定更為嚴格。

　　對于公司高管，意見稿要求沒有違規行為，在最近36個月未受到證監會行政處罰，最近12個月未受到交易所公開譴責。意見稿還規定，存在違規擔保的公司將失去再融資資格。針對早前上市公司再融資之后即業績變臉的現象，意見稿要求，最近三年連續盈利，且不存在利潤只來自不能合并會計報表的投資收益的情景，主營業務或投資方向能夠可持續發展，不存在發行后主營業務收入和凈利潤大幅下降風險。意見稿要求公司財務狀況良好，并首次對公司現金流提出要求：經營活動的現金流相對穩定，最近一個會計年度經營活動產生的現金流量凈額和最近一期末的分配利潤均為正數。

　　意見稿還首次明確，對再融資過程中公司和保薦人存在的違規行為將追究法律責任。

　　控股股東須承諾認配至少70%

　　對于配股，配股額度由此前的占總股本的30%降低至15%。同時，要求控股股東須事先承諾認配股份不少于其可認配股份的70%。對于前者，業界有不同的聲音。上市公司認為增加了融資成本。但業內人士認為，意見稿此舉反映出證監會意在提高上市公司再融資質量，保護中小投資者利益。對于后一條，業內人士在采訪中普遍叫好：可杜絕此前配股完全由流通股買單的情況再現。

　　意見稿有關“配股權證”的規定被業界認為是一項創新。意見稿規定，上市公司配股，應當向原股東無償派送與擬配售股份數額相同的配股權證。

　　意見稿顯示，增發的條件有所降低。意見稿規定，增發須近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，而現行的規定為10%。

　　此外，意見稿將戰略投資者的鎖定期定為12個月內不準轉讓；控股股東、實際控制人認購的股份36個月不得轉讓，而現行的規定為戰略投資者最少鎖定三個月。業內人士認為，意見稿的該條款有利于穩定股價。意見稿中，面向戰略投資者的發行價格也有更高要求：發行價格不低于公告日前20個交易日股價的90%。現行規定為80%。業內人士認為，對于戰略投資者的低價發行損害了原有大量中小投資者的利益，意見稿新規顯然有所針對。

　　總融資額不會降低

　　對于意見稿有關配股額度由此前的占總股本的30%降低至15%，業界有不同看法。

　　市場人士認為，融資額比例的下降其實并不意味著融資總額的下降，關鍵在于原先的非流通股東成為限售流通股東后，能否全額認購；如果不全額認購，自然不利于流通股東的利益。所以，融資額比例的下降是相關部門針對全流通后的上市公司現實情況作出的合理的制度性安排。此外，在未來的再融資方案中，強迫大股東參與，其實也有利于倒逼上市公司質量的提升和分紅比例的提升，對市場是一個積極的影響。