神馬實業股份有限公司董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　神馬實業股份有限公司（以下簡稱“神馬實業”或“公司”）董事會根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法規的規定，同意作為征集人向公司全體流通股股東征集公司召開的2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議（以下簡稱“本次股東會議”

或“會議”）的投票權。

　　1.征集人聲明

　　1）征集人僅對本次股東會議審議的“關于公司股權分置改革及定向回購部分國有法人股方案的議案”向公司流通股股東征集投票權而制作并簽署本征集函；本征集函僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2）征集人保證本征集函內容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本征集函的內容不違反法律、法規、公司《章程》或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　3）本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　4）征集人承諾將在本次會議上按照股東具體指示代理行使投票權，在本次會議決議公告前，對委托人情況、委托投票情況、征集投票結果予以保密；征集人本次征集行動完全基于征集人作為公司董事會的權利，且簽署本征集函已獲得必要的授權和批準。

　　2.重要提示

　　中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“神馬實業”、“公司”指神馬實業股份有限公司。

　　“征集人”指神馬實業股份有限公司董事會。

　　“征集投票權”指公司董事會作為征集人向本次股東會議股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東征集本次股東會議審議的“關于公司股權分置改革及定向回購部分國有法人股方案的議案”的投票權，由征集人在本次股東會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。

　　三、神馬實業基本情況

　　1.公司名稱：神馬實業股份有限公司

　　英文名稱：SHENMAINDUSTRYCO.，LTD

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：神馬實業

　　股票代碼：600810

　　設立日期：1992年12月5日

　　注冊地址：河南省平頂山市建設中路63號

　　2.公司法定代表人：張健

　　3.董事會秘書：劉臻

　　證券事務代表：范維

　　聯系地址：河南省平頂山市建設中路63號

　　電話：0375－3921231

　　傳真：0375－3921500

　　電子郵箱：liuzhen600810@126.com

　　上海證券交易所網站：<http://www.sse.com.cn>

　　4.公司目前的股本結構如下：

　　股份種類股數（股）比例（%）

　　一、未上市流通股份424，710，00075.00

　　發起人股份424，710，00075.00

　　其中：境內法人持有股份424，710，00075.00

　　二、已上市流通股份141，570，00025.00

　　人民幣普通股141，570，00025.00

　　三、股份總數566，280，000100.00

　　5.公司的經營范圍：簾子布、工業用布、化學纖維及制品的制造、加工、銷售；簾子布原輔材料、紡織機械的經銷。經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務；但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。房屋租賃（限公司分支機構經營）。

　　四、本次股東會議的基本情況

　　1.會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年3月31日上午10:00

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2006年3月29日至3月31日期間交易日的9:30－11:30，13:00－15:00。

　　鑒于本次股權分置改革及定向回購部分國有法人股方案，尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會和河南省國有資產監督管理委員會的審批同意，若在網絡投票開始前仍未完成上述審批事項，則網絡投票時間和現場會議召開時間推遲，具體時間另行公告。

　　2.現場會議召開地點：河南省平頂山市建設中路63號公司會議室

　　3.會議方式：本次會議采取現場投票、委托董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。非流通股股東采取現場投票方式。

　　4.審議事項：

　�。�1）關于公司股權分置改革及定向回購部分國有法人股方案的議案。

　　該方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。

　�。�2）關于提請股東大會授權董事會辦理公司“股權分置改革及定向回購部分國有法人股”相關事宜的議案。

　　該議案采取現場投票，根據公司章程規定須經參加現場股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

　　5.有關召開本次會議的具體情況請見公司于2006年3月1日公告的《神馬實業股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　（一）征集對象：截止本次股東會議股權登記日2006年3月17日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的神馬實業全體流通股股東。

　　（二）征集時間：2006年3月27日至3月30日

　�。ㄈ�）征集方式：本次征集投票為公司董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式在指定的報刊（《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》）和上海交易所網站（www.sse.com.cn）上發布公告進行投票征集行動。

　�。ㄋ模┱骷�程序：

　　截止2006年3月17日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的神馬實業流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式（格式附后）逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件，本次征集投票權將由董事會秘書簽收授權委托書及其相關文件。

　　1.法人股東須提供下述文件：

　　（1）現行有效的企業法人營業執照復印件；

　�。�2）法定代表人身份證復印件；

　�。�3）授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　（4）法人股東賬戶卡復印件；

　�。�5）2006年3月17日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　2.個人股東須提供下述文件：

　　（1）股東本人身份證復印件；

　�。�2）股東賬戶卡復印件；

　�。�3）股東簽署的授權委托書原件；

　�。�4）2006年3月17日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的聯系人。同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　該等文件應在本次征集投票權時間截止(2006年3月30日16：30)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　聯系地址：河南省平頂山市建設中路63號神馬實業董事會辦公室

　　聯系人：劉臻、范維

　　電話：0375-3921231

　　傳真：0375-3921500

　�。ㄎ澹┦跈辔�托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由北京市眾天律師事務所律師審核并見證。經審核見證有效的授權委托將由北京市眾天律師事務所律師統計表格后轉交征集人。

　　1.股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　�。�1）股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權時間截止（2006年3月30日16:30）之前送達指定地址。

　　（2）股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　�。�3）股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　�。�4）授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2．其他事項

　�。�1）股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人現場投票的，已作出的授權委托失效。

　�。�2）股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內容不相同的，以最后一次授權委托的內容為準。

　�。�3）授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

　�。�4）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視委托股東對征集事項的授權委托為無效。

　　六、征集人就征集事項的投票權建議及理由

　　征集人認為，股權分置改革之后，公司各類股東之間的利益趨于一致，能夠形成統一的價值評估標準，有利于建立良好的公司治理結構，維護各類股東的合法權益；股權分置改革之后，股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績間的關聯性大大加強，公司經營層的工作能力和業績有了更加客觀的市場評價標準；股權分置改革之后，公司對管理層的激勵手段將大為豐富，從而有利于公司的持續發展。定向回購解決了控股股東占用本公司資金的歷史遺留問題，并通過一系列制度的完善，規范了本公司與控股股東的關系，為今后公司的規范運作提供了制度保障。

　　七、備查文件

　　董事會簽署的征集函正本。

　　八、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函涉及內容進行了詳細審查，保證征集函內容真實、完整、準確，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人：神馬實業股份有限公司董事會

　　2006年2月28日

　　附件：

　　授權委托書

　�。ㄊ跈辔�托書剪報及復印件均有效）

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人現場投票的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托神馬實業股份有限公司董事會代表本人/本公司出席于2006年××月××日召開的神馬實業股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議，并按本授委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人/本公司對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　序號審議事項贊成反對棄權

　　1關于公司股權分置改革及定向回購部分國有法人股方案的議案

　　（注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議結束。

　　委托人持股數量：_________股，委托人股東賬號：___________________

　　委托人身份證號（或法人股東組織機構代碼）：____________________

　　委托人聯系電話：________________________

　　委托人（簽字確認，法人股東加蓋法人公章）：________________________

　　簽署日期：2006年月日