神馬實業股改及定向回購方案說明書(摘要)

　　保薦機構

　　光大證券股份有限公司

　　EVERBRIGHTSECURITIESCO.，LTD.

　　二??六年二月二十八日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革及定向回購方案說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革及定向回購方案說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革及定向回購方案說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革及定向回購所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革及定向回購方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革及定向回購方案及其相關文件作出解釋或說明。

　　特別提示

　　1.根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革與定向回購相結合，通過實施定向回購，以解決關聯方占用資金問題，提高資產質量，改善公司的財務狀況，提高公司的盈利能力。

　　2.本次定向回購須經公司股東大會批準，由于本次定向回購與股權分置改革相結合，因此公司董事會決定將審議定向回購議案的臨時股東大會和本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將實施股權分置改革及定向回購方案合并為一項議案進行表決。

　　3.本公司股權分置改革及定向回購方案需經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意，參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意，除神馬集團外參加表決的其他股東所持表決權的三分之二以上同意，存在無法獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　4.中國神馬集團有限責任公司（以下簡稱“神馬集團”）作為本公司唯一的非流通股股東，所持本公司股份為國有法人股。根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革及定向回購方案的實施導致公司股權變更事項在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前還需要獲得國資部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。若在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　5.截止本說明書摘要簽署之日，神馬集團持有的本公司股份均不存在全部或部分被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，也不存在權屬爭議。

　　6.股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　7.由于定向回購涉及減少公司注冊資本，根據《公司法》的規定，尚需通知債權人，如果債權人要求本公司清償債務或者提供擔保，將可能加大公司面臨的清償債務風險。

　　8.自公司董事會公告本說明書摘要之日起10日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協商程序后，如果非流通股股東不對股權分置改革及定向回購方案進行調整，則董事會將作出公告，并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權分置改革及定向回購方案進行調整，則董事會將對本說明書摘要及有關文件作出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。經過上述溝通協商程序后，本次股權分置改革方案將不再調整。

　　9.本公司流通股股東需要特別注意，若股東不能參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的會議決議對全體股東有效，并不因為個別股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　10.本公司股權分置改革方案的實施，不會對本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標產生直接影響；但定向回購方案的實施，將對公司總資產、所有者權益、股本總數、每股收益、凈資產收益率等財務指標產生影響。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革及定向回購方案要點

　　1.定向回購

　　本次股權分置改革與定向回購相結合，本公司定向回購非流通股股東神馬集團所持部分國有法人股并依法予以注銷。回購的股份數量為12，400萬股，每股定價6.01元，定向回購的資金總額為74，524萬元，本公司以對神馬集團的應收賬款及其對應的占用資金利息沖抵應支付的回購價款。

　　2.對價支付

　　本公司唯一非流通股股東神馬集團為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付4.10股股票對價，共向流通股股東支付58，043，700股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司唯一非流通股股東神馬集團已根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定，作出法定承諾，除此之外，神馬集團還作出以下特別承諾：

　　1.現持有的神馬實業(資訊 行情 論壇)非流通股份自股改方案實施之日起，至少在36個月內不上市交易或轉讓，但本次股權分置改革及定向回購方案實施后神馬集團所增持神馬實業股份的上市交易或轉讓不受上述時間限制；

　　2.自股權分置改革方案實施之日起，持有神馬實業的股份占神馬實業總股本的比例至少在36個月內不低于51%；

　　3.神馬集團將在2005年至2007年年度股東大會上提議神馬實業當年的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的50%，并在股東大會上對該提案投贊成票。

　　三、審議本次股權分置改革及定向回購方案的臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1.臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日：2006年3月17日

　　2.臨時股東大會暨相關股東會議現場召開日：2006年3月31日

　　3.臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年3月29日－3月31日期間交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　四、本次股權分置改革及定向回購涉及公司股票停復牌的安排

　　1.本公司申請公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于3月13日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司將在2006年3月10日之前（包括3月10日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況，協商確定的股權分置改革及定向回購方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司未能在2006年3月10日之前（包括3月10日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4.公司股票將于股權登記日的次一交易日開始停牌。如果公司股權分置改革及定向回購方案獲得本次會議表決通過，公司將盡快實施方案，并將按照與交易所商定的時間安排申請公司股票復牌事宜，復牌時間詳見公司股權分置改革及定向回購方案實施公告。如果公司股權分置改革及定向回購方案未獲本次會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告本次會議表決結果，并申請在本次臨時股東大會暨相關股東會議表決結果公告后下一交易日復牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0375-3921231

　　傳真：0375-3921500

　　電子信箱：liuzhen600810@126.com

　　上海證券交易所網站：

　　釋義

　　在本說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　本公司、公司、神馬實業指神馬實業股份有限公司

　　控股股東、神馬集團指中國神馬集團有限責任公司

　　本方案、方案指神馬實業股權分置改革及定向回購方案，具體內容見本說明書摘要“第一節股權分置改革及定向回購方案的內容”。

　　股權分置改革指通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

　　定向回購指神馬實業定向回購控股股東所持部分國有法人股并予以注銷的行為

　　對價指本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排。

　　股東大會暨相關股東會議、本次會議指合并舉行的審議本次定向回購方案的2006年第一次臨時股東大會暨審議神馬實業股權分置改革方案的A股市場相關股東會議。

　　股權登記日指公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日

　　國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　省國資委指河南省國有資產監督管理委員會

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　交易所、上交所指上海證券交易所

　　登記結算機構指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構、光大證券指光大證券股份有限公司

　　律師指北京市眾天律師事務所

　　元指人民幣元

　　第一節股權分置改革及定向回購方案內容

　　一、方案中涉及定向回購的內容

　　（一）控股股東占用上市公司資金的詳細情況

　　1.資金占用的形成

　　控股股東神馬集團對本公司資金的占用主要由應收貨款構成。由于歷史原因，公司自上市以來產品銷售模式采取的是由控股股東統一對外銷售。近年來由于一方面下游橡膠輪胎市場疲軟，另一方面化纖類簾子布市場競爭加劇，導致簾子布產品銷售困難，造成控股股東銷售回款不暢，從而形成本公司與控股股東在產品銷售往來中的應收款項。

　　2.公司與控股股東為解決資金占用問題所作的努力

　　2002年以來，為了解決對公司的資金占用問題，公司及神馬集團均作出了積極努力。

　　2002年1月9日，經公司四屆七次董事會研究決定，對雙方之間的應收款項，擬將神馬集團經過客戶確認的應收賬款轉移給本公司，如發生損失，由神馬集團承擔；其余部分以神馬集團與本公司生產經營相配套的實物資產抵償。當年，通過債權轉移方式，公司已將應收神馬集團的銷貨款由年初的1，266，815，300.00元降低到2002年末的800，804，266.67元。另外，為了規范公司經營，減少關聯交易，公司已從2002年5月份起不再將產品銷售給神馬集團，轉由公司自主對外銷售；但是在進出口業務中，考慮到尼龍66簾子布及工業絲的營銷戰略需要，仍暫由神馬集團代理。根據神馬集團的承諾，如上述應收賬款發生損失將由神馬集團承擔，2005年12月31日，公司將2002年5月由神馬集團轉入的2筆應收賬款46，584，294.31元轉給神馬集團，并收到神馬集團出具的商業承兌匯票。

　　2005年底，神馬集團以應收上市公司股利沖抵對上市公司的欠款21，235，500元。

　　2006年1月，神馬集團以現金方式償還公司債務60，138，300元。

　　（二）資金占用費收取依據、收取費率、收取金額、收取時間

　　根據亞太（集團）會計師事務所出具的《關于神馬實業股份有限公司控股股東資金占用的專項說明》（亞會專審字[2006]1號），神馬集團資金占用情況如下：

　　1.資金占用情況

　　2003年8月31日至2005年12月31日期間，神馬集團占用神馬實業資金情況如下：

　　單位：元

　　時點2002.12.312003.12.312004.10.312004.12.312005.12.31

　　余額800，804，266.67799，463，241.28783，665，064.89790，790，674.68769，529，084.61

　　注：上述占用的構成均為應收貨款，金額均為含稅金額。

　　2006年1月，神馬集團已經以現金資產償還公司債務60，138，300元，因此，截止2006年1月神馬集團實際占用資金金額為709，390，784.61元。

　　2.資金占用費收取依據

　　為保護上市公司及中小股東利益，落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，貫徹執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》，本公司向控股股東收取資金占用費。

　　3.資金占用費的收取費率及金額

　　根據財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》財會[2001]64號、上交所《上市公司股權分置改革工作備忘錄第三號》的精神，考慮以下因素：（1）神馬集團的資金占用均是由公司向神馬集團銷售產品或通過神馬集團銷售產品形成的；（2）資金占用中，部分是由神馬集團的外資三資企業客戶、國外出口客戶和境內銷售工業絲客戶等三類客戶未償還貨款形成的（以下簡稱“三類客戶占用”）；（3）神馬集團財務負擔過重，經營困難，承受能力有限。經公司與控股股東協商，對神馬集團2003年以來的資金占用，按照同期銀行存款利率計算資金占用費，其中三類客戶占用部分不計算資金占用費。資金占用費的計算過程如下：

　　首先計算出各期除三類客戶占用外的平均資金占用金額：

　　平均占用金額=（期初占用余額＋期末占用余額）÷2

　　再將平均占用金額乘以一年期存款利率得出資金占用費金額。

　　按照上述資金占用費的收取費率標準和資金占用的實際時間計算，本公司應向神馬集團收取的資金占用費金額為38，543，247.06元，如下表：

　　單位：元

　　項目2002.12.312003.12.312004.10.312004.12.312005.12.31

　　資金占用總額800，804，266.67799，463，241.28783，665，064.89790，790，674.68769，529，084.61

　　其中：三類客戶占用135，550，474.32117，268，739.22190，352，056.08182，873，196.51272，711，912.73

　　扣除三類客戶占用后的金額665，253，792.35682，194，502.06593，313，008.81607，917，478.17496，817，171.88

　　各期平均占用673，724，147.21637，753，755.44600，615，243.49552，367，325.03

　　占用期間（月）1210212

　　利率（％）1.981.982.252.25

　　資金占用費13，339，738.1110，522，936.962，252，307.1612，428，264.81

　　資金占用費合計38，543，247.06

　　注：2004年10月，一年期銀行存款利率由1.98%調整至2.25%。

　　4.占用資金現值及其計算方式

　　因為2006年1月神馬集團已經以現金資產償還公司債務60，138，300元，所以，實際占用資金金額應該為709，390，784.61元。則應該償還的占用資金現值為：

　　占用資金現值＝占用資金余額＋收取的資金占用費

　　＝709，390，784.61＋38，543，247.06

　　＝747，934，031.67(元)

　　（三）控股股東不能以現金償還所侵占資金的詳細原因

　　公司成立之初是由控股股東一期工程生產線部分改制組建的，受當時發行額度的限制，進入公司的尼龍66簾子布生產線只是控股股東尼龍66簾子布生產線的一部分。為避免同業競爭，保護公司利益，公司采取將產品統一由控股股東負責對外銷售的方式。在2002年4月份以前，公司的銷售100%是由控股股東負責，因此造成雙方之間的關聯交易額很大。在1999年以前雙方間的欠款均在正常范圍內，但從1999年以來，一方面由于簾子布市場競爭加劇，為了爭取客戶資源，采取了賒銷策略，造成控股股東應收客戶賬款居高不下。另一方面，控股股東承建的國家“八五”、“九五”重點工程尼龍66鹽項目建成投產，由于國家投資政策的改變造成該項目資本金嚴重不足，控股股東負債率大幅上升，出現了虧損。同時控股股東在近幾年政策性收購兼并的化紡公司、印染廠、橡膠輪胎等幾家企業未能產生盈利，出現了一定的虧損。由此造成控股股東不能及時向公司支付銷貨款，逐步形成金額較大的資金占用情況。

　　如前所述，發生控股股東占用資金問題，一是由于前幾年公司產品市場形勢較差，使控股股東貨款回收不暢，二是前幾年控股股東下屬公司多數處于虧損狀態，少數經營情況較好的下屬公司也僅處于微利局面，三是控股股東存在著企業辦社會的情況，從而使控股股東財務負擔過重，經營舉步維艱。近兩年來，雖然受國民經濟快速發展的有利影響，控股股東經營逐漸趨向改善，但仍需消化以前年度形成的虧損，財務狀況仍舊不佳。同時，由于控股股東自身的發展及許多在建項目需要大量的資金投入，面臨著巨大的資金缺口，使其短時間內難以用現金來解決資金占用問題。

　　如前所述，控股股東已積極采取債權轉移、現金清償、紅利抵債等措施部分解決了資金占用問題，但是，限于控股股東的實際情況，目前不具備采用現金清償、紅利抵債、以資抵債等方式解決資金占用的條件。為了切實貫徹落實《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號）“務必在2006年底前償還完畢”的要求，維護上市公司及社會公眾股東利益，控股股東決定通過定向回購方式解決資金占用問題。

　　（四）定向回購協議主要內容

　　1.實施定向回購的法律依據、實施原則和目標

　　（1）實施定向回購的法律及政策依據

　　公司和神馬集團根據《中華人民共和國公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發〔2004〕3號)、中國證監會和國資委發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2003〕56號）、國資委發布的《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》（國資發產權〔2005〕246號）、《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》（[1997]國資辦發第32號）、上海證券交易所發布的《上市公司股權分置改革工作備忘錄（第三號）》的規定，以及神馬實業公司章程的有關規定，實施本次定向回購。

　　（2）實施定向回購的原則

　　本次定向回購將在符合國家法律、法規及國家政策的條件下，本著公開、公平、公正的原則，與股權分置改革相結合，有效解決歷史遺留問題，保護社會公眾股東和債權人的利益，有利于上市公司長遠發展。

　　（3）定向回購的目標

　　尊重歷史、面對現實，用發展的辦法解決前進中的問題，結合公司的股權分置改革，有效解決歷史形成的控股股東占用資金問題，減少關聯交易，優化公司的資產負債結構和資產質量，從根本上改善和提高上市公司質量。

　　實施定向回購，公司總股本將大大縮減，從而對公司股票二級市場價格構成一定的支撐，最終實現保護流通股股東利益的目的。

　　本次定向回購，在維護公司及其中小股東利益，實現公司可持續健康發展的同時，還將兼顧國有股東利益。

　　2.定向回購方式

　　本次定向回購將與公司股權分置改革相結合，公司以對神馬集團的應收賬款及計算的資金占用費作為支付對價，定向回購控股股東所持的部分非流通股份并予以注銷。

　　3.擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例

　　股份種類：國有法人股

　　股份數量：12，400萬股

　　占總股本的比例：21.90%

　　4.定向回購股份的定價

　　（1）定價原則

　　A.符合國家法律、法規和國家政府部門發布的規范性文件及國家政策的相關規定和要求；

　　B.遵循“公開、公平、公正”的原則；

　　C.與股權分置改革的對價支付相結合，充分保護流通股東及利益相關者的利益，體現中小股東對上市公司發展的貢獻；

　　D.促進國有股權的保值增值，體現國有股東對上市公司的貢獻；

　　E.充分考慮神馬實業的長遠發展及定向回購對上市公司的影響。

　　（2）定價依據

　　根據《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》第十七條“轉讓股份的價格必須依據公司的每股凈資產值、凈資產收益率、實際投資價值(投資回報率)、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但不得低于每股凈資產值。”的規定，以2005年第三季度經審計的每股凈資產作為定價基礎。

　　（3）定價結果

　　截止2005年9月30日，公司每股凈資產為6.0028元。根據前述定價依據，神馬實業和控股股東綜合考慮占用資金形成的歷史原因、公司發展前景、股權分置改革的對價支付、流通股價格等因素，協商確定“定向回購”股份價格為6.01元/股。股份核銷時，將按財政部有關會計處理規定進行賬務處理。

　　5.定向回購的資金總額及資金來源

　　（1）資金總額

　　本次定向回購的總價款為74，524萬元

　　（2）資金來源

　　截止2006年1月，神馬集團實際應該償還的占用資金現值為747，934，031.67元，其中，神馬實業應收賬款709，390，784.61元，資金占用費38，543，247.06元。經公司與神馬集團協商，以回購價款沖抵上述占用資金現值74，524萬元，尚余2，694，031.67元由神馬集團以現金方式結清。

　　6.定向回購的期限及有關協議的生效

　　本次定向回購的協議經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章后成立，并在下述條件全部滿足后生效：

　　（1）本次定向回購獲國務院國資委等部門批復同意；

　　（2）本次定向回購獲神馬實業臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。

　　在本次定向回購方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過以及相關政府部門批準，并履行完所有必要程序后的10個工作日內，雙方共同到登記公司辦理股份注銷手續，注銷神馬集團持有的神馬實業12，400萬股國有法人股股份。同時，公司及神馬集團按照會計制度的有關規定，進行相關賬務處理，核銷神馬實業對神馬集團的應收賬款709，390，784.61元

　　（五）定向回購后剩余資金占用的解決辦法

　　本次定向回購完成后，控股股東承諾采取積極措施，通過現金、以資抵債等方式解決控股股東及其關聯方對神馬實業的剩余資金占用；同時，神馬實業將通過資產置換等手段，減少同控股股東的關聯交易，以從根本上避免大量經營性資金占用的再次發生。

　　（六）防止控股股東占用公司資金行為發生的措施

　　鑒于方案實施后，神馬集團仍為公司的控股股東，為防止控股股東占用公司資金行為的發生，公司從完善公司治理結構入手，采取多種措施防止大股東及其關聯方占用公司資金。

　　1.修改《公司章程》，增加防止控股股東違規占用上市公司資金的條款

　　本公司將在《公司章程》中確立限制控股股東濫用其控股地位的原則，明確控股股東不得利用關聯交易、資產重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；增加制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施；載明在因大股東或者實際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者權益時，公司及社會公眾股股東獲得賠償的制度安排；加大對公司董事、經理未能保護公司資產安全的問責力度。在相關股東會議審議通過股權分置改革及定向回購方案后，公司將召開董事會議審議修改公司章程事項并提請股東大會審議。

　　2.進一步完善關聯交易管理辦法，從具體行為準則上杜絕控股股東及關聯方占用公司資金的渠道

　　針對以往控股股東及關聯企業占用本公司資金的情況，公司董事會將進一步規范關聯交易管理辦法，從關聯方、關聯交易、關聯交易的原則、關聯交易的審核程序、關聯交易審核委員會及其職責、法律責任等方面做出明確、具體的規定。

　　關聯交易管理辦法將明確規定公司與控股股東及關聯方發生的經常性關聯交易應嚴格執行按實結算的原則，不得以預付等方式變相占用本公司資金。《關聯交易管理辦法》中同時將建立嚴格的責任制度體系，對越權決策行為實行嚴厲的懲罰措施，并實行月、季報的過程跟蹤審核制度，強化過程控制與監督。

　　3.增設日常監管機構，對關聯交易行為進行監督管理。

　　公司擬在董事會下設關聯交易審核委員會，對公司發生的關聯交易的客觀性、公允性進行審核、評價。關聯交易審核委員會由全體獨立董事組成，對需要經公司董事會或股東大會審議的關聯交易，應在提交關聯交易審核委員會審核通過后，方能提交董事會和股東大會進行審議。為協助關聯交易審核委員會工作，公司設立關聯交易工作小組，需要經關聯交易審核委員會審核的關聯交易應由關聯交易工作小組提出草案，草案應當就該關聯交易的具體事項、定價依據和對股份公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。

　　4.提高信息披露透明度，會計年度結束后進行專項審計。

　　在本次定向回購完成后的12個月內，神馬實業將在半年報和年報中詳細披露控股股東及其關聯方與公司的資金往來情況。在本方案完成當年，公司將于會計年度結束后聘請負責公司年度審計業務的會計師事務所對控股股東及其關聯方占用公司資金及違規擔保問題作專項審計。

　　5.神馬集團出具承諾函，保證不違規占用公司資金。

　　神馬集團向本公司出具《關于解決資金占用及杜絕違規占用資金行為的承諾函》，保證不利用控股股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用公司資金，不從事任何損害公司及其他股東利益的行為。

　　（七）對公司債權人的債權保護安排

　　在實施方案的過程中，公司將嚴格按照法定程序制定債權人債權妥善安排的方案，保護債權人等利益相關者的合法權益不受損害。

　　1.本公司將在董事會公告本說明書后向銀行等主要債權人發出書面征求意見函，并對上述債權人采取親自送達的通知方式；對其他小額債權人，本公司采取公告通知方式，并在三十日內在本公司選定的信息披露報刊上公告三次。

　　2.定向回購方案實施后，以2005年9月30日為基準日的本公司資產負債率將由21.76%小幅上升至26.27%，仍然具有較強的償債能力。

　　3.公司將在臨時股東大會暨相關股東會議決議通過后的十日內以公告方式通知債權人。

　　4.若有合法債權人提出要求，公司將根據其合法證明文件履行償還債務的義務或為其債權提供擔保。神馬集團承諾同意在本公司臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革及定向回購方案之日起45日內，在本公司主要債權人提出債權擔保要求的情況下，為本公司履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　二、方案中涉及股權分置改革的內容

　　（一）方案中涉及股權分置改革的內容概述

　　1.對價安排的形式、數量或者金額

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付4.10股股票對價，共向流通股股東支付58，043，700股。

　　2.對價安排的執行方式

　　神馬集團將依據有關規定將其持有的、履行對價安排義務所需數量的神馬實業的股份在登記公司辦理有關保管手續，以確保履行該等對價安排義務。在股權分置改革方案實施日，神馬集團向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份。對價到賬日，神馬集團持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　3.執行對價安排情況表

　　本次股權分置改革與定向回購結合進行，執行對價安排情況如下表所示：

　　執行對價的股東名稱定向回購、執行對價前本次執行數量定向回購、執行對價后

　　持股數（股）占總股本比例（％）定向回購數量（股）執行對價數量（股）持股數（股）占總股本比例（％）

　　神馬集團424，710，00075.00%124，000，00058，043，700242，666，30054.87%

　　合計424，710，00075.00%124，000，00058，043，700242，666，30054.87%

　　4.定向回購及股權分置改革方案實施后股份結構變動表

　　定向回購股份注銷及股權分置改革對價支付后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權并按其所作承諾逐步上市流通，流通股股東獲得的股票對價自股權分置改革方案實施后即可上市流通交易。本次定向回購及股權分置改革導致的公司股本結構變動如下（單位：股）：

　　股份類別股份類別變動前定向回購變動數股權分置改革變動數變動后

　　非流通股境內法人持有股份424，710，000-124，000，000-300，710，0000

　　非流通股合計424，710，000-124，000，000-300，710，0000

　　有限售條件的流通股份境內法人持有股份00+242，666，300242，666，300

　　有限售條件的流通股合計00+242，666，300242，666，300

　　無限售條件的流通股A股141，570，0000+58，043，700199，613，700

　　無限售條件的流通股份合計141，570，0000+58，043，700199，613，700

　　股份總額566，280，000-124，000，0000442，280，000

　　5.執行對價后有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　神馬集團242，666，300G＋36個月自改革方案實施之日起，至少在36個月內不上市交易或轉讓，方案實施后增持的股份不受限制。

　　注：G為股權分置改革方案實施之日

　　三、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　（一）股權分置改革對價的計算

　　1.對價計算的原則

　　非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東安排的對價，應當體現非流通股股東獲得流通權之后給市場心理帶來的消極影響。這種消極影響表現為市場所擔憂的非流通股股東將來的減持會給市場帶來的沖擊，也就是說，市場預期將承受的沖擊成本，這個沖擊成本由非流通股股東與流通股股東共同承擔，其中由流通股股東承擔的部分才應該是在股權分置背景下，非流通股東要為獲得流通權安排的對價。它不是對過去流通股價下跌的補償，也不是將來股價變化的補償，因為影響將來股價變化的因素是多方面的，而需要非流通股股東承擔的部分僅是其可能的沖擊成本對股價的抑制，即使未來股價發生正向變動，這個沖擊成本依然存在，它反映的是削弱了股價的上漲幅度。

　　沖擊成本的衡量可以運用成熟的L-VaR方法，用沖擊成本除以總股本得到每股沖擊成本，用每股沖擊成本乘以流通股數即是流通股東受到的沖擊，也就是非流通股股東應當向流通股股東安排的對價。

　　2.對價計算的公式

　　（1）對價的計算公式

　　對價總額＝每股沖擊成本×流通股股數

　　（2）每股沖擊成本的計算

　　每股沖擊成本=總沖擊成本/總股本

　　（3）總沖擊成本的計算

　　總沖擊成本等于日風險測度VaRday乘以減持時間T的平方根；T是預計減持時間，它等于非流通股股東的預期減持量A2除以該股票流通量A1，得到一個減持比率，再將這個減持比率除以一定時期內該股票的日均換手率t0與不影響股價正常波動前提下的每日最大減持比率δ（日均換手率的百分比）的乘積，即T=(A2/A1)/(t0*δ)；VaR是常用的風險測度，它也有成熟的公式，某股票的日風險值VaRday=A2*S*α*σ，這里，S為該股票的現價，α為置信系數（通常取99%的置信度，此時α為2.23），σ為該股票的日波動率。

　　運用到公司的對價計算中，由于公司非流通股股東神馬集團承諾自股改方案實施之日起，持有神馬實業的股份占公司總股本的比例至少在36個月內不低于51%。即以公司向神馬集團定向回購12，400萬股股票后的總股本44，228萬股，神馬集團被回購后持有的30，071萬股計算，將來神馬集團至少持有22，556.28萬股，則神馬集團最多可能減持7，514.72萬股。

　　公司股價取2006年2月24日前三十個交易日的加權平均價格4.98元；置信度取99%，即α取2.23；σ取2006年2月24日前240天公司股票的日波動率2.11%；t0取2006年2月24日前240天公司股票的日均換手率0.73%；δ取20%。計算得出減持時間T=363.57天，日風險測度VaRday=7，514.72×4.98×2.23×2.11%＝1760.88萬元。

　　3.對價計算的結果

　　（1）對價總值

　　根據以上公式，計算出：

　　公司總沖擊成本=VaRday×＝1760.88×

　　=33，575.60萬元；

　　每股沖擊成本＝總沖擊成本/總股本＝0.76元；

　　非流通股股東向流通股東安排的總對價＝每股沖擊成本×流通股股數

　　＝10747.26萬元。

　　（2）折合支付股數

　　假定股改完成后股價為4元，則對價折合送股數為：

　　總對價/每股價值=10747.26/4=2686.82萬股

　　約每10股流通股支付2686.82/14，157×10=1.90股，即每10股流通股獲得1.90股對價。

　　股改完成后股價具有高度不確定性，股改后股價越高，支付對價股數越少，反之反是。我們預期股改完成后股價可能會落在3.75至4.20元之間，以此計算的價格敏感性分析如下表：

　　股改后股價（元）每10股支付對價股數股改后股價（元）每10股支付對價股數

　　4.201.813.951.92

　　4.151.833.901.95

　　4.101.853.851.97

　　4.051.873.802.00

　　4.001.903.752.02

　　因此，數量模型測算的一般股改對價水平區間為每10股流通股支付1.81－2.02股。

　　（二）改革對價安排的確定

　　在上述對價計算的基礎上，考慮到如下因素：

　　1.全面實施股權分置改革以來，經過大量的改革實踐，已經大致形成市場認可的股權分置改革對價水平，應該以此作為確定股權分置改革對價安排的參考。

　　2.本次股權分置改革與定向回購相結合，并且股權分置改革和定向回購方案將作為一個議案由公司董事會提交臨時股東大會暨相關股東會議表決，股權分置改革及定向回購方案的實施涉及了控股股東、上市公司以及社會公眾股東三方的利益，在確定改革對價時，應該考慮三方利益的均衡，以實現三方共贏的目標。

　　同時，考慮到方案實施以后公司股價的不確定性，以充分保護流通股股東利益為出發點，公司非流通股股東同意提高對價水平，將向每10股流通股支付的對價股份數量確定為4.10股，即流通股股東每持有10股流通股，將獲得4.10股股份的對價。

　　第二節非流通股股東作出的承諾事項以及為履行

　　其承諾義務提供的保證安排

　　一、非流通股股東就股權分置改革作出的承諾事項

　　（一）承諾事項

　　公司唯一非流通股股東神馬集團已根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定做出法定承諾，除此之外，神馬集團還作出以下特別承諾：

　　1.現持有的神馬實業非流通股份自股改方案實施之日起，至少在36個月內不上市交易或轉讓，但本次定向回購及神馬實業股權分置改革方案實施后神馬集團所增持神馬實業股份的上市交易或轉讓不受上述時間限制；

　　2.自股權分置改革方案實施之日起，持有神馬實業的股份占神馬實業總股本的比例至少在36個月內不低于51%；

　　3.神馬集團將在2005年至2007年年度股東大會上提議神馬實業當年的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的50%，并在股東大會上對該提案投贊成票。

　　（二）承諾事項的實現方式

　　非流通股股東的承諾主要通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾事項的行為。同時，保薦機構亦將履行持續督導義務，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督。

　　（三）承諾事項的擔保

　　非流通股股東對其所做出的承諾均具備完全的履約能力，故不需進行擔保安排。

　　（四）承諾事項的違約責任

　　如果非流通股股東不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（五）承諾人聲明

　　非流通股股東已就本公司股權分置改革及定向回購事宜出具相關承諾，并為此聲明如下：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、非流通股股東就定向回購作出的承諾事項

　　神馬集團承諾：今后不利用大股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用貴公司資金，不從事任何損害貴公司及其他股東利益的行為；規范雙方的關聯交易行為、控股股東及其所屬關聯單位與上市公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程關聯交易管理辦法的有關規定執行，杜絕資金占用的發生。

　　第三節提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的

　　數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為神馬集團，作為神馬實業唯一非流通股股東，神馬集團共持有神馬實業42，471萬股國有法人股，占神馬集團總股本的75.00%。

　　神馬集團所持本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　第四節股權分置改革及定向回購方案實施過程中

　　可能出現的風險及其處理方案

　　一、改革方案能否順利通過相關股東會議存在一定的不確定性

　　根據中國證監會、交易所以及公司章程的相關規定，臨時股東大會暨相關股東會議就董事會提交的股權分置改革及定向回購方案作出決議，必須經參加表決的所有股東所持表決權的三分之二以上同意，參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意，參加表決的除神馬集團外的其他股東所持表決權的三分之二以上同意后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于臨時股東大會暨相關股東會議的批準，而公司股權分置改革及定向回購方案能否順利通過存在一定的不確定性。

　　公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得方案的形成具有廣泛的股東基礎，從而兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。

　　二、改革方案可能存在無法取得國有資產監督管理部門批準的風險

　　本公司非流通股股東神馬集團所持有的股份為國有法人股，按相關規定股權分置改革及定向回購方案需在臨時股東大會暨相關股東會議召開前得到國資部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　公司及控股股東將就改革方案與國資部門進行充分溝通，爭取國資部門對改革方案的支持。若在臨時股東大會暨相關股東會議召開前5個交易日仍無法取得國資部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會暨相關股東大會。

　　三、非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距股權分置改革及定向回購方案實施尚有一定時間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，則本方案終止。

　　四、股票價格波動風險

　　由于公司股權分置改革及定向回購方案的復雜性，使方案蘊含一定的市場不確定風險，方案相關各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此存在股票價格較大波動的風險。

　　公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革及定向回購方案的實施將有利于神馬實業的持續發展，但投資者應根據公司披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　第五節公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　一、保薦意見結論

　　在神馬實業及其非流通股股東提供的有關資料說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，光大證券作為本公司股權分置改革及定向回購事項的保薦機構和獨立財務顧問，就神馬實業股權分置改革及定向回購發表意見如下：

　　1.神馬實業的股權分置改革方案體現了公開、公平、公正，股東平等協商、自主決策的原則。神馬實業唯一非流通股股東神馬集團為使其持有的非流通股股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理。神馬實業股權分置改革的程序以及內容符合相關法律、法規的有關規定。

　　2.神馬實業的定向回購方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》（[1997]國資辦發第32號）等法律法規的規定，體現了公開、公平、公正的原則，神馬實業實施定向回購是從根本上解決控股股東資金占用問題的合理、有效途徑，神馬實業的定向回購方案已從制度上采取措施保護中小投資者利益，對全體股東是公平合理的。

　　3.光大證券愿意推薦神馬實業進行股權分置改革及定向回購工作。

　　二、律師意見結論

　　北京市眾天律師事務所就神馬實業股權分置改革及定向回購事宜發表結論意見如下：

　　綜上所述，本所律師認為：公司本次股權分置改革及定向回購方案符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》等相關法律法規和規范性文件的規定，且在目前階段已履行必要的法律程序。公司本次股權分置改革及定向回購方案的實施尚需獲得國家國資委的批準；公司股權分置改革及定向回購方案尚需相關股東會議暨臨時股東大會審議通過；公司實施本次股權分置改革及定向回購方案尚需履行向債權人發出通知、公告等相關程序；本次股權分置改革及定向回購方案的合規性尚需得到上海證券交易所的確認。

　　（本頁無正文，為《神馬實業股份有限公司股權分置改革及定向回購方案說明書（摘要）》之蓋章頁。）

　　神馬實業股份有限公司董事會

　　二??六年二月二十八日