誰擋住了ST東碳重組去路

　　六年前，ST東碳啟動重組；六年后，重組沒有任何實質(zhì)性進展。六年間，公司經(jīng)營持續(xù)惡化

　　本報記者王東成都報道2005年的年報披露已經(jīng)展開，根據(jù)業(yè)績預(yù)告，去年前三季度虧損987萬元的ST東碳(600691)，可能又要虧損了。

　　自進入新千年以來，ST東碳已經(jīng)在虧損線上反復(fù)多次。2000年到2004年，ST東碳營業(yè)利潤連續(xù)五年處于虧損狀態(tài)，并且其間兩度被“ST”處理。兩次依靠非經(jīng)常性損益的貢獻“扶正”凈利潤，ST東碳才得以不因連續(xù)三年虧損而被暫停上市。

　　目前，ST東碳的經(jīng)營狀況沒有實質(zhì)性的好轉(zhuǎn)，主業(yè)經(jīng)營逐年萎縮，而市場所一直期望的重組卻遲遲沒有行動。是什么原因阻礙了重組的進程？記者就此多次詢問ST東碳方面，但公司表示并不清楚，一切取決于實際控制人林鳳集團。而ST東碳一位高管私下告訴記者，甚至連公司高管層對能否重組心里都沒有底。

　　記者從林鳳集團內(nèi)部獲悉，制約ST東碳重組的原因相當復(fù)雜，其中與其有著直接關(guān)聯(lián)的是ST東碳控股股東香鳳企業(yè)(原名中兆實業(yè)公司，2003年更名)下屬一子公司歷時四年的一起股權(quán)糾紛。林鳳集團董事局主席張涌在接受記者采訪時也承認，這一曠日持久的股權(quán)糾紛的確對ST東碳的重組造成阻滯。

　　綠宇環(huán)保糾葛

　　股權(quán)糾紛涉及的這家子公司名為四川省綠宇環(huán)保

　　2001年7月，林鳳集團下屬的林鳳高科技產(chǎn)業(yè)投資公司以承擔債務(wù)的形式將中兆實業(yè)60％的股權(quán)收購。據(jù)公司介紹，此次林鳳集團的收購成本在1.5億元以上。

　　但同樣在7月份，綠宇環(huán)保以中兆實業(yè)未按協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，并用非法手段騙取1999年12月份的股東變更登記為由，要求四川省工商局撤消該變更登記。2002年1月，四川省工商局作出3001號決定，撤消了綠宇環(huán)保1999年12月份的股東變更登記。綠宇環(huán)保于2002年2月重新進行了股東變更工商登記，中兆實業(yè)不再是綠宇環(huán)保的合法股東。

　　2002年4月，中兆實業(yè)就此事向四川省公安廳報案。經(jīng)公安廳認定，“綠宇環(huán)保以中兆實業(yè)未按協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金”的事實是捏造的。因此，四川省工商局于2002年11月作出“撤消四川省工商局2002年1月3001號決定”和“綠宇環(huán)保2002年2月重新進行的股東變更工商登記”的決定。

　　事實上，此事原本是很簡單的，而且到此就可以結(jié)束，但此后意想不到的事發(fā)生了。綠宇環(huán)保與中兆實業(yè)就工商局是否履行必要送達程序、工商局是否超越職權(quán)、訴訟時效是否過時等訴諸法律程序，整個法律程序共歷時三年，直到2005年底四川省高院才對此事作出終審判決，撤消2002年1月四川省工商局3001號決定，恢復(fù)之前的工商登記。而此事距離林鳳集團收購中兆實業(yè)并間接入主ST東碳已經(jīng)四年之久。

　　就此股權(quán)糾紛，記者采訪了林鳳集團代理律師成都德智律師事務(wù)所的彭皓。彭皓直言，這一很簡單的股權(quán)糾紛歷時這么久是讓人難以解釋的。他還透露，即使法院已經(jīng)判決了，但直到今天，綠宇環(huán)保的股權(quán)仍沒有變更到中兆實業(yè)名下。

　　綠宇環(huán)保成為重要籌碼

　　表面上看，綠宇環(huán)保的注冊資本只有500萬，而中兆實業(yè)應(yīng)該持有的60％股權(quán)價值僅300萬，如此資產(chǎn)規(guī)模很難跟重組上市公司扯上聯(lián)系。然而，林鳳集團董事局主席張涌告訴記者，當初就是因為看中了中兆實業(yè)下屬綠宇環(huán)保和ST東碳兩家企業(yè)才使其決定收購中兆實業(yè)的。記者手上獲得的收購協(xié)議中也明確寫道，林鳳集團在收購中兆實業(yè)后，應(yīng)該繼續(xù)完成中兆實業(yè)對ST東碳的重組工作。

　　據(jù)了解，在2001年林鳳集團收購中兆實業(yè)前，中兆實業(yè)下屬公司包括綠宇環(huán)保、ST東碳和西南網(wǎng)景等多家企業(yè)。收購后，林鳳集團先后將中兆實業(yè)下屬部分企業(yè)關(guān)停并轉(zhuǎn)，最后只留下綠宇環(huán)保和ST東碳兩個主要公司。

　　事實上，林鳳集團看中的是綠宇環(huán)保擁有的位于成都市中心署襪北二街的一棟大廈物業(yè)。該大廈大約在1996年開始修建，后由于種種原因在2001年前后停工。記者在成都市規(guī)劃局查到了該大廈的資料，其性質(zhì)為商住樓，共有15層，建筑面積1.9萬平方米。

　　署襪北二街地處市中心繁華地段，記者在這里找到了一層已是臨時停車場的這座大廈，其主體建筑基本建成，外墻也已貼上了

　　張涌告訴記者，林鳳集團一直希望將物業(yè)資產(chǎn)置換進入ST東碳，將ST東碳的主業(yè)轉(zhuǎn)向?qū)懽謽腔蚓频辏�正是基于綠宇環(huán)保擁有的這塊位置極佳的物業(yè)。但由于股權(quán)糾紛，林鳳集團失去了對綠宇環(huán)保的經(jīng)營控制，因此嚴重影響了對ST東碳的重組進程。

　　重組潛在成本過高

　　事實表明，早在1999年，ST東碳及當時的母公司自貢市國有資產(chǎn)管理局就已經(jīng)意識到，由于ST東碳主營產(chǎn)品人造金剛石碳片和石墨的市場局限性，原有產(chǎn)業(yè)已經(jīng)不適應(yīng)公司發(fā)展要求。1999年12月11日，自貢市國有資產(chǎn)管理局與中兆實業(yè)簽訂了《國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的ST東碳28.58％股份轉(zhuǎn)讓給中兆實業(yè)。

　　而真正完成對ST東碳的重組，林鳳集團除了要向ST東碳置換進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，還必須徹底解決其債務(wù)負擔。2005年三季報顯示，ST東碳的債務(wù)總額有2.88億元，資產(chǎn)負債率達92％。此外記者發(fā)現(xiàn)，1993年ST東碳為四川省聚酯公司提供的一筆金額為1.44億元的擔保是否解除存在極大不確定性。該筆擔保是公司當時根據(jù)當?shù)赜嘘P(guān)部門的要求為聚酯公司提供的，期限為10年。擔保原由東新電碳廠提供，而東新電碳廠是東新電碳公司的一個分廠，東新電碳公司在改制成股份公司并上市時，該擔保未進入上市公司的記錄。因此，在中兆實業(yè)1999年入主ST東碳以及2001年林鳳集團間接控股ST東碳時，都沒有發(fā)現(xiàn)此項擔保。

　　2003年10月，四川省高級人民法院判決ST東碳對上述擔保承擔連帶責任。隨后，ST東碳向最高人民法院提起上訴，最高人民法院將此案發(fā)回重審，同時當?shù)卣�府也在為解除擔保而積極努力，但事到如今，擔保能否解除仍然是個未知數(shù)。雖然目前四川省聚酯公司已經(jīng)以自身資產(chǎn)為這筆擔保提供了相應(yīng)金額的反擔保，給ST東碳造成損失的可能性有所降低，但從記者了解的情況看，林鳳集團并沒有完全放心。

　　同時，由于近幾年ST東碳幾乎失去了“造血”能力，一直靠大股東“輸血”才得以維持基本的運轉(zhuǎn)，在再融資門檻越來越高的情況下，重組的成本卻越來越大。瞻前顧后，林鳳集團在重組上還在“猶豫不決”。