聚焦3-15維權(quán)：新法如何保護(hù)中小股東權(quán)益

　　上海證券報(bào)　齊魯律師事務(wù)所　李慶新

　　新公司法對(duì)于中小股東的權(quán)益保護(hù)詳盡備至，具有針對(duì)性和可操作性。

　　在長(zhǎng)期的律師執(zhí)業(yè)過(guò)程中，有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產(chǎn)公司，甲占80%任董事長(zhǎng)，乙、丙各占10%。公司資產(chǎn)越滾越大，甲自恃大股東地位，經(jīng)常

自作主張。乙、丙均有意見(jiàn)，但乙并未公開(kāi)表示，丙卻經(jīng)常向甲反映意見(jiàn)，甲對(duì)丙印象較差。后來(lái)乙將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，退出公司，僅余甲、丙兩個(gè)股東，于是，丙向甲要求轉(zhuǎn)讓其股份，甲不允，理由是有限責(zé)任公司股東不能少于兩人。丙問(wèn)：“我當(dāng)副董事長(zhǎng)行不行？”“全體董事都不會(huì)選你，因?yàn)槟悴皇嵌�事。”“聘我�?dāng)總經(jīng)理行不行？”，“不行”。丙又問(wèn)：“分紅行不行？”甲曰：“不行，公司需要發(fā)展，股東利益要服從公司利益”。丙要求召開(kāi)股東會(huì)，甲曰：“你持股比例不到總股數(shù)的1／4，無(wú)權(quán)提議”。過(guò)了幾年，小股東要求分紅，甲又說(shuō)：“公司虧損了，不能分紅”。想要查賬，甲對(duì)曰：“保密”。無(wú)奈，小股東訴到法院，要求解散公司。但法院以法律沒(méi)有規(guī)定司法解散制度而駁回其訴訟請(qǐng)求。

　　這是公司僵局的典型特征，在修訂前的公司法中沒(méi)有解決的途徑和辦法，新公司法對(duì)中小股東權(quán)益給予保護(hù)，主要做了幾個(gè)方面的重要的規(guī)定：

　　第一就是保證中小股東的知情權(quán)，公司法明確賦予有限責(zé)任公司股東可以查閱公司會(huì)計(jì)賬薄的權(quán)利，如果公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　第二是股東可自由地轉(zhuǎn)讓股份權(quán)利。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第三是異議股東的退股權(quán)：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　第四是中小股東有席位保障及話語(yǔ)權(quán)。(1)有限公司提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的股東表決權(quán)比例由“1／4以上”改為“1／10以上”；(2)股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。這些規(guī)定，實(shí)質(zhì)上都是對(duì)大股東的制衡，是平衡公司內(nèi)部利益分配機(jī)制的有效途經(jīng)。

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