境外上市公司高管股權激勵先行

　　本報記者 郭宏超 見習記者 覃明月 北京報道

　　自去年啟動的股權分置改革催熟國內上市公司的股權激勵之后，對國有境外上市公司高管的股權獎勵也將不再是水中花鏡中月。

　　2月22日，浙江省財政廳網(wǎng)站率先發(fā)布了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試

行辦法》(以下簡稱《辦法》)。這份由國務院國資委與財政部聯(lián)合制定的，意在增加境外國有上市公司高管動力、規(guī)范其激勵約束機制的文件，將于本周三——3月1日正式生效實施。

　　在此之前，國務院國資委起草的另一份適用于在國內，即滬深交易所上市的國有公司高管股權激勵的規(guī)范文件，已傳達至各相關方征求意見。

　　而國務院國資委計劃中的第三步——對國有集團公司的高管激勵辦法也早在制定當中。

　　由此，長期以來，對國有企業(yè)管理層沒有明確規(guī)范的股權、期權等長期激勵機制的局面即將被終結。

　　本周三生效的這份針對在境外上市的國有公司的《辦法》，共包含五章三十四條。

　　主要適用于非金融業(yè)的境外上市公司，而對于中央金融企業(yè)、地方國有或者國有控股的境外上市公司則比照此辦法執(zhí)行；母公司若為中央金融企業(yè)，負責人的股權激勵計劃的實施應符合財政部有關國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。

　　比照之前中國證監(jiān)會公布的對于境內上市公司的股權激勵管理辦法(即《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》)，國務院國資委這份針對境外國有上市公司的文件，對于公司實施股權激勵的條件有更為詳細的規(guī)定。

　　證監(jiān)會文件第九條規(guī)定，境內上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

　　國資委此份文件限定，國有境外上市公司要實施股權激勵需具備的條件包括：公司治理結構規(guī)范,股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層各負其責，協(xié)調運轉，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責；公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和實施計劃明確,持續(xù)發(fā)展能力良好；公司業(yè)績考核體系健全、基礎管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。

　　在證監(jiān)會之前的境內上市公司股權激勵辦法公布至今的兩個月內，已有滬深兩市共42家上市公司提出了激勵計劃，大多為股權激勵計劃。

　　其中中小板的中捷股份(SZ 002021)率先實行期權激勵計劃。目前，

　　在這42家實施激勵的上市公司中，股權激勵模式創(chuàng)新層出不窮。但市場人士評價認為，總體來看，民營上市公司的激勵方案設計更為嚴謹、合理。

　　從已經推出計劃的公司來看，民營上市公司激勵方案激勵的股權占總股本的比例較低；激勵對象獲授股票期權的行權價格不僅高于二級市場價格，還遠高于每股凈資產；激勵對象行權的條件不僅有凈資產收益率的要求，還有扣除非經常性損益后凈資產收益率或者凈利潤復合增長率的要求。

　　而有些國有上市公司激勵方案中，用于激勵的股權占總股本的比例較高；激勵對象獲授股票的行權價格不僅低于二級市場價格，也低于每股凈資產，有的甚至是贈送；激勵對象獲授股票的條件只設定了凈資產收益率或凈利潤增長率或凈利潤等單個指標要求。

　　中國證監(jiān)會一位官員指出，“美國的上市公司，為什么其高管很在意，因為他們有期權在里面，有股份在里面，這關系到他的財富。在中國，上市公司的約束機制和激勵機制不存在，所以我們要搞股權激勵機制，讓管理層有動力。”

　　但是，剛剛起步的中國公司的股權激勵制度已經暴露出一些問題。

　　例如國有上市公司農產品，近五年來平均凈資產收益率為7.56%，而股權激勵設定的2005年至2007年凈資產收益率目標是2.5%、4.5%和6%。這樣農產品管理層就可以非常輕松地獲得股權激勵的機會。而深振業(yè)制定的激勵計劃中，利用加權平均凈資產收益率作為業(yè)績考核指標存在較大的利潤操縱空間，同時規(guī)定管理層可以在任期內出售股份，進一步加大了管理層操縱利潤進而獲得激勵股權并擇機出售牟利的可能。從而受到市場質疑，被迫取消了激勵議案。