沱牌曲酒股改網上投資者交流會精彩回放

　　悠悠歲月酒 滴滴沱牌情

　　出席嘉賓

　　四川省射洪縣縣委常委、常務副縣長(沱牌集團代表)何成斌

　　四川沱牌曲酒(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事長、總經理李家順

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事、董事會秘書馬力軍

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事、財務總監李富全

　　中國銀河證券有限責任公司投資銀行總部總經理汪民生

　　中國銀河證券有限責任公司投資銀行總部高級業務經理、保薦人司宏鵬

　　中國銀河證券有限責任公司投資銀行總部高級業務經理、項目主辦人柴奇志

　　中國銀河證券有限責任公司投資銀行總部高級業務經理陳華

　　四川沱牌曲酒股份有限公司董事長李家順先生致辭

　　尊敬的各位投資者，各位嘉賓和所有關心沱牌曲酒的朋友們:

　　大家下午好！

　　首先，請允許我代表四川沱牌曲酒股份有限公司對今天參加股權分置改革網上交流的所有來賓表示熱烈的歡迎！對一直以來關心、支持沱牌曲酒發展的廣大股東、投資者及社會各界朋友表示衷心的感謝！

　　四川沱牌曲酒股份有限公司自1996年上市以來一直堅持以市場為導向，以利潤最大化為目標，積極建立現代企業制度，努力完善法人法理結構，企業經營機制煥發出新的生機和活力。通過近十年的努力，公司業已發展成為占地4.5平方公里，擁有子、分公司10個，員工3694人，沱牌系列酒年生產能力20萬噸的國家大型白酒上市公司。

　　眾所周知，白酒行業是一個完全充分競爭的行業。在面臨較重的白酒消費稅稅賦、原燃料價格大幅上漲、運輸成本增加等諸多不利因素困擾的情況下，沱牌曲酒主動加大產品結構調整力度，擴大中高檔白酒產銷量，調整市場銷售布局，鞏固完善營銷網絡，實施品牌創新戰略，著力提升中高檔白酒銷售量，加大了高檔精制白酒新品牌"舍得""四星沱牌"等的市場開發與拓展。與此同時，公司強化內部管理，著力推行增產節約、挖潛增效措施，努力降低各項費用，嚴格執行公開招投標制度，壓縮采購及運輸費用以減少原輔材料價格上漲與物流成本上升帶來的成本壓力。本著對公司和全體股東高度負責的精神，公司管理層帶領全體員工成功克服了上述不利因素的困擾，經濟效益穩中有升，截至2005年9月30日，公司總資產達到20.55億元，凈資產達到16.47億元，前三季度實現主營業務收入5.40億元，公司整體運行勢態良好。

　　股權分置改革是中國證券市場的深層次制度性改革，沱牌曲酒作為證券市場的一員，積極參與此次股權分置改革必將對公司的未來發展產生深遠影響。在充分兼顧非流通股股東和流通股股東雙方利益的基礎上，沱牌曲酒結合公司的自身特點，并綜合考慮了公司的盈利狀況、發展前景及市場價格等因素，形成了目前以10送3.3股為核心內容的對價方案，并提出了"以資抵債"解決大股東占用上市公司資金的方案。該方案的成功實施，將不僅使公司流通股股東和非流通股股東形成統一的利益基礎，有利于公司法人治理結構的完善和公司的長遠發展，而且將徹底解決控股股東占用上市公司資金問題，提高上市公司的財務質量和發展后勁。我們認為，本次股改的成功，將為沱牌曲酒實現包括資本市場和產品市場、技術市場在內的綜合資源優化配置提供一個堅實的制度基礎。而這個即將形成的制度基礎，恰恰就是中國證券市場股權分置改革成功后所出現的，更具活力和更具規范的資本市場新格局。我們堅信，以往20年主要依靠內涵式發展積累和壯大起來的沱牌曲酒，將在這個新的、更為廣闊的資本市場平臺上，譜寫沱牌燦爛的明天。

　　今天，我們抱著誠懇、務實、協商、共贏的態度來舉辦本次交流活動。我們由衷地希望能夠借本此次網上交流的機會與廣大流通股股東進行充分溝通，希望大家深刻理解公司非流通股股東為推動本次股權分置改革所做出的積極努力。最后，我倡議，沱牌曲酒的流通股股東和非流通股股東以本次股改為契機，攜起手來共同促進沱牌曲酒的健康可持續性發展。

　　謝謝大家的光臨！

　　銀河證券有限責任公司投資銀行總部總經理汪民生先生致辭

　　尊敬的各位股民朋友、各位來賓:

　　下午好！

　　很高興利用這個機會與廣大投資者進行交流。首先，我代表沱牌曲酒股權分置改革保薦機構中國銀河證券有限責任公司對參加股權分置改革網上交流會的所有來賓，表示熱烈的歡迎！尤其是對持有沱牌曲酒股票的廣大股民朋友，表示衷心的感謝！

　　沱牌曲酒是中國名酒和四川白酒釀造業的"六朵金花"之一，九十年代快速擴張令所有白酒企業側目，2000年產量居全國之首。沱牌曲酒本次股改的初步方案充分考慮了廣大投資者的歷史成本和對公司的貢獻，在股價接近每股凈資產的特殊情況下，仍提出了每10股送3.3股的對價水平，高于已經完成股改的公司的市場平均水平，也是上交所公布的第21批股改公司中送股水平最高的。

　　由于歷史原因等，沱牌曲酒控股股東占有股份公司資金3.72億元。公司本次股改的同時推出了以資抵債的方案，以期通過置入資產質量較好的吉林沱牌、沱牌藥業和部分土地，解決長期困擾沱牌曲酒發展的資金占用問題。

　　通過本次股權分置改革和以資抵債，股東利益將更趨于一致，公司的資產結構將更為合理。我們對公司未來的發展充滿信心。

　　沱牌曲酒股權分置改革方案推出后，受到了廣大投資者的熱切關注。今天，我們借助網絡讓全體股東更加深入地了解此次股權分置改革方案和公司未來的發展前景。我們作為保薦機構，將始終本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助各位流通股股東和非流通股股東進行充分的了解和溝通，最終達成雙贏。

　　謝謝大家！

　　沱牌曲酒董事長、總經理李家順先生致答謝辭

　　尊敬的各位股東，各位嘉賓和所有關心沱牌曲酒的朋友們:

　　首先非常感謝大家對四川沱牌曲酒股份有限公司的熱情關注和積極提問。在兩個小時的交流中，大家坦陳己見，提出了許多對公司發展非常有益的問題和建議，說明廣大投資者對公司股權分置改革、對沱牌曲酒的經營發展非常關心。相信通過這次的交流，大家對公司股權分置改革方案的具體內容和設計原則，對公司的經營狀況和發展戰略已經有了進一步了解。

　　通過這次交流也使我們更進一步了解到廣大投資者大家對公司本次股改的要求和對公司發展的期望，我相信非流通股股東會充分考慮這些意見和建議，兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，實現雙贏。公司將繼續開展各種形式的溝通活動，爭取在充分溝通的基礎上，獲得流通股股東對公司股改方案的理解和共識，確保公司股改取得成功。

　　通過今天的網上交流會，我們聽到了廣大投資者對公司股權分置改革坦誠的建議，我們也感受到了廣大投資者對沱牌曲酒的關心與支持。再次衷心感謝各位股東和各界對沱牌曲酒一如既往的支持！

　　溝通產生理解，溝通創造雙贏，希望各位能夠與我們共同保有這份堅定的信心，珍惜這次不可多得的重大發展機遇，我們愿意與各位同心協力，走向未來更加輝煌的成功！

　　再次謝謝大家！

　　股改及以資抵債篇

　　問:公司送股后大股東還持有34.03%，比很多公司股改前大股東持有的還多，而公司業績水平又不是很高，為什么不多送?

　　李家順答:盡管前幾年受較重的白酒消費稅稅賦、原燃料價格大幅上漲、運輸成本增加等諸多不利因素的困擾，但是公司在全體同仁的努力下，積極加大產品結構調整力度，盈利能力穩中有升。我們相信與本次股改同步進行的以資抵債方案的實施，將徹底解決歷史遺留問題，公司盈利能力將明顯改善。

　　公司現在提出的10送3.3股對價，在同批公告股改說明書的公司中處于較高水平，同時公司非流通股股東承諾了取得流通權后的第十三個月至第三十六個月內的最低減持價格，這都充分保障了流通股股東的權益。謝謝！

　　問:市場期望對價和方案對價是否存在差距?這種差距可以消除嗎?

　　李家順答:我們今天舉行網上交流的目的就是為了了解市場的期望值與方案對價是否存在差距，如果這種差距很大，我們一定會努力將分歧降到最小，力爭實現多方共贏。謝謝！

　　問:公司此次網上路演的目的是什么?是為了讓流通股東投贊成票，還是為了進一步改進對價方案，提高方案通過的成功率?

　　馬力軍答:本次網上路演主要目的是為了構建流通股東與公司交流的平臺，"面對面"地聽聽流通股東的意見。我們將匯集流通股股東的想法并與大股東協商，當然我們也希望流通股東能對本次股改方案投贊成票。謝謝！

　　問:沱牌曲酒以資抵債方案為何要與股改方案同步進行?

　　何成斌答:一方面，大股東資金占用問題已經成為了困擾公司發展的一個障礙，這個障礙不早一天解決，公司的發展就多受一天影響。由于政策環境、大股東經營困難等原因，資金占用問題一直不能得到妥善解決。這次，股改為解決資金占用提供了一個良好的時機。而且，有關政策也支持結合股改解決關聯方資金占用等問題。謝謝！

　　問:為什么沒有采取以股抵債或者現金償債或者現金分紅償債?

　　何成斌答:由于資金困難，沱牌集團難以用自有資金或銀行貸款融資方式償還；沱牌曲酒現有的現金有限，如果進行股利分配會對上市公司的財務狀況和業務運營帶來較大的負面影響，不利于沱牌曲酒的發展。截至目前，沱牌曲酒的二級市場股價低于每股凈資產，如果實施以股抵債，特別是在股改完成后實施以股抵債，則抵債的價格將遠低于每股凈資產，國有資產管理部門審批存在不確定性。同時，目前沱牌集團持有本公司的155，081，400股中，有70，000，000股被質押。如果采取以股抵債的方式，將會嚴重影響本次股權分置改革對價的支付水平，亦不利于在本次股權分置改革中保護流通股股東的利益。謝謝！

　　問:用于抵債的資產的質量如何?以資抵債對上市公司有什么積極意義?

　　李富全答:經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，2004年度和2005年1--10月吉林沱牌的主營業務收入分別為19，856萬元和15，277萬元，凈利潤分別為312萬元和311萬元。2004年度和2005年1--10月沱牌藥業的主營業務收入分別為356萬元和1，149萬元，凈利潤分別為-195萬元和61萬元。射洪北門土地使用權和原教儀廠綜合樓增值潛力巨大。總體來講，用于抵債資產盈利狀況良好。以資抵債對上市公司的積極意義主要體現在以下幾點:

　　1、徹底解決了控股股東占用上市公司資金問題，極大改善公司資產結構，增強了上市公司的經營能力，有利于維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。

　　2、有利于延伸上市公司的產業鏈，拓寬公司發展機會。

　　3、有利于減少關聯交易。

　　4、有利于提高沱牌曲酒的盈利能力。謝謝！

　　問:以資產抵債后，今后大股東還會占用上市公司的錢嗎?

　　何成斌答:今后大股東將會嚴格遵守證監會相關規定，我們承諾不再違規占用上市公司資金。謝謝！

　　問:解決股權分置后，控股股東是否會在減持承諾期滿后大比例變現?

　　李家順答:控股股東希望通過本次股改，使沱牌曲酒做大做強，以更好的業績回報廣大投資者。控股股東目前沒有考慮通過證券市場變現事宜。謝謝！

　　問:公司股改后非流通股比例從55.94%降到41.40%，公司治理結構有改善嗎?

　　馬力軍答:在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的。非流通股東更多考慮公司的凈資產值，而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價。股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，公司治理結構獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎。謝謝！

　　問:貴公司要通過方案所以和我們來溝通，方案通過后，公司還能否繼續象現在一樣對待我們小股東?

　　馬力軍答:本次股權分置改革提供了一個跟廣大流通股股東交流的機會，希望以此為契機建立良好的投資者關系維護機制。方案通過后我們會繼續通過多種方式繼續和大家溝通，同時希望各位朋友來公司考察。謝謝！

　　問:我覺得有人希望通過股權分置這一過程進行短期的投機牟利，那么公司是不是可能通過抬升股價，讓那些有投票權的流通股東有利可圖，從而進行實質上的"賄選"?

　　馬力軍答:對股民投票的動機我們無法把握，但公司絕對不會通過違規手段來換取股改的順利通過。請您相信并真誠的支持我們！謝謝！

　　問:公司能否像有的股改公司一樣對今后兩年的盈利作出保證，并設立相應對價條款。

　　馬力軍答:非常感謝您對公司的關心和支持！您的建議是非常有參考價值的，我會把您的意見帶給公司非流通股股東。對于合理化的建議，我們將積極研究采納。謝謝！

　　問:銀河一共做了幾個股改項目，效果如何?你們的經驗是什么?

　　司宏鵬答:銀河證券保薦的股權分置改革已完成的達到20多家了，全部通過，流通股股東的贊成率比較高，效果比較好。

　　我們最主要的經驗就是在制定方案時充分考慮了流通股東的利益，尊重非流通股東的意見，并站在全體股東的立場和流通股東進行充分的溝通和協商，使非流通股股東與流通股股東雙贏。謝謝!

　　問:為什么設置這樣的一個減持價?考慮是什么?

　　柴奇志答:我們是在綜合考慮了沱牌曲酒近1年來的二級市場價格變動情況、流通股股東的持股成本、非流通股股東的承受能力等因素決定了5元的減持底價。謝謝！

　　問:進行改革的公司在與流通股東溝通時都遭遇不小的壓力，公司對此是否有所準備?

　　馬力軍答:我們認為，壓力本身并不可怕，關鍵在于要考慮到雙方的利益以及真誠的溝通，我們已經并且正在從上述兩個方面進行努力，我們相信我們的努力將為流通股股東與非流通股股東帶來一個雙方都可以接受的結果。謝謝！

　　問:預計公司股改結束后，公司的股票是填權還是貼權?

　　陳華答:從目前完成股改的G股走勢來看，大多數公司的流通股股東或多或少都有一定的盈利空間，但是影響公司二級市場的股價的因素較多，各種因素的影響程度也較為復雜，我們在這里難以預測。謝謝！

　　問:本應從公司股改方案中獲得對價，但是卻在股票復牌后由于貼權而遭受了損失。請問，流通股東所獲得的對價到底體現在何處呢?

　　陳華答:流通股股東獲得對價股份后，在公司權益中所占的比例有所提高；同時股改后公司治理結構更完善，管理層的經營策略將更為長遠和全面。這對于公司股票二級市場投資價值將產生一定的影響。

　　問:抵債的資產并不怎么樣，建議用抵債資產或大股東所持股份向銀行抵押舉債，將所得現金歸還上市公司。

　　李家順答:抵債資產之一吉林沱牌是國內生產燃料乙醇(綠色環保能源)重點企業之一，2004年至今盈利能力得到了飛躍發展；抵債資產之二沱牌藥業生產的非PVC輸液產品在國內市場份額不斷擴大，生產能力不斷提高，2005年主營業務收入和凈利潤大幅提升；抵債資產之三射洪北門土地升值潛力高、變現能力強。以資抵債完成后，我們相信公司產業結構將得到進一步延伸，盈利能力將得到進一步提高。謝謝！

　　經營發展篇

　　請問:沱牌在白酒類上市公司中處于什么樣的位置?與其他白酒類上市公司相比，沱牌存在哪些競爭優勢?

　　李家順答:從2005年各項經濟快報指標的完成情況來看，沱牌在行業中仍具有很強的競爭力，在區域經濟中仍起著舉足輕重的支柱作用。2005年，沱牌在全國白酒行業按經濟規模和效益排位中，總產量居第六位，銷售收入居第七位，實現利稅位居第十位。被四川省授予:"2005四川飲料工業制造業最大規模前二十強，四川飲料工業制造業最佳經濟效益前二十強"。沱牌"堅持以酒業為主導，優化產業結構，做強做大沱牌"的發展方向是明確的，依靠自主創新，強化內部管理，實施品牌輸出戰略，繼續調整產品結構，走循環經濟生態釀酒的道路，實施高質量低成本的經營措施都對沱牌的發展起著積極的推動作用。

　　沱牌公司通過模擬生態系統的功能，成功地創建了中國第一座釀酒工業生態園，建立起釀酒系統內的"生產者、消費者、還原者"的產業生態鏈，以低消耗、無污染、工業發展與生態環境協調發展、生態生產與生態消費緊密結合并形成良性循環為目標的釀酒生態園。釀酒工業生態園引領了中國21世紀白酒產業發展方向，隨著政策傾斜，循環經濟有望繼太陽能之后又一大熱點，"沱牌釀酒工業生態園"入選由中國--歐盟管理合作計劃(EMCP)組織編寫的《中國可持續商業發展案例》，成為循環經濟的代表。

　　問:據我所知，沱牌主要是生產低檔白酒的，請問國家消費稅政策的變更對公司的盈利水平有多大影響?

　　李家順答:消費稅政策的變更對公司的盈利水平有很大的影響。不過公司經過幾年來的產品結構調整等諸多手段，其產品盈利能力已得到逐步提升。謝謝！

　　問:客觀來講，公司的資產負債率一直都不高(近三年都在20%左右)。請問公司造成這種偏畸形的財務結構的主要原因是什么?公司為什么不提高負債，通過財務杠桿效應提升公司的凈資產收益水平?是公司舉債無門還是發展空間有限?

　　李富全答:消費稅增加從量計稅政策以后，對屬于以生產、銷售低檔白酒的本公司影響很大。為緩解這一矛盾，公司進行了產品結構的調整，主要手段就是壓縮低檔酒生產，提高中高檔酒的銷售。在這個特定條件下，我們認為保持負債是明智的。謝謝！

　　問:公司目前對利潤貢獻最大的前三個產品是什么?毛利率分別有多高?

　　李富全答:舍得酒、沱牌曲酒、沱牌特曲，其毛利率分別為89.73％、64.46％、41.71％。謝謝！

　　問:貴公司自2002年至今每年的每股盈利都在4分錢以內，請問導致盈利能力徘徊不前的原因是什么?

　　李富全答:主要原因為:

　　(1)、國家從2001年5月實行消費稅從價、從量復合計稅政策，并取消了外購已稅白酒可以抵扣的政策；

　　(2)、近年來原輔材料、燃料采購價格以及運費大幅上漲。謝謝！

　　問:舍得酒近三年的產量分別有多大?銷售狀況怎樣?目前在高檔白酒市場的占有率情況怎樣?如果出現市場需求強勁增長的情況，公司有什么措施同時保證產量和質量?

　　李家順答:2003年、2004年、2005年舍得酒產量分別為68噸、68噸、143噸。銷售量分別為50噸、44噸、102噸。公司將進一步加大市場營銷策略和質量保證措施來確保其產銷量穩步上升。謝謝！

　　問:請解釋為什么近三年公司每年的現金凈流量均為負數，照此下去，是不是用不了幾年公司的資金鏈就會出問題?

　　李富全答:造成近3年現金流量為負數的主要原因為:

　　(1)公司近年來受消費稅政策調整和取消所得稅優惠政策的影響，加之原輔材料、燃料等的大幅上漲，造成經營性現金流量的減少；

　　(2)公司在2002年歸還了國債貼息貸款7000萬元；

　　(3)公司為做強做大酒業，近年來先后投入技改資金5000萬元進行了釀酒車間第三期擴建工程建設；

　　公司通過幾年的產品結構調整，其產品盈利能力正在逐年增強。加之原輔材料價格已趨于穩定，基建投資的大力縮減，我們相信，公司的資金鏈不會出現問題。

　　問:請談一下股改后公司的發展戰略。

　　李家順答:股改完成后，公司將通過經營模式及營銷方式創新，與經銷商結成戰略聯盟，建立低成本、高效率，分銷服務體系，形成高份額市場控制力，成為中低價位酒市場的龍頭企業和領先者。并遵循循環經濟運作模式，以追求高利潤回報為前提，完善以白酒為主的生態產業鏈發展布局，使沱牌釀酒工業生態園成為循環經濟發展的典范。謝謝！

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