羚銳股份　橡膠膏劑業(yè)的驕子　羚銳股份股改方案解讀

　　□深圳市懷新企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司

　　一、快速發(fā)展、成績(jī)斐然

　　羚銳股份(600285)公司是我國(guó)中部地區(qū)的大型中藥制造企業(yè)，國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，公司主導(dǎo)產(chǎn)品具有相當(dāng)?shù)闹�名度，其中硬膏劑產(chǎn)品更是在行業(yè)中占有重要地位

，公司的“羚銳”商標(biāo)被國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)定為“中國(guó)馳名商標(biāo)”，成為國(guó)內(nèi)橡膠膏劑藥業(yè)的首件馳名商標(biāo)。自1992年成立以來(lái)，公司在上市之前依靠自身的積累實(shí)現(xiàn)了超常規(guī)發(fā)展，公司規(guī)模迅速擴(kuò)張，特別是1995年以來(lái)，由于公司主要產(chǎn)品骨質(zhì)增生一貼靈銷(xiāo)售市場(chǎng)有效擴(kuò)展，公司凈利潤(rùn)從1995年的418萬(wàn)增至1999年的2395萬(wàn)元；在此期間公司把歷年積累的大部分利潤(rùn)投入到擴(kuò)大生產(chǎn)，凈資產(chǎn)從831萬(wàn)增長(zhǎng)到6208萬(wàn)元；2000年10月以來(lái)，公司借上市之契機(jī)，實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展，總資產(chǎn)從1.7億增長(zhǎng)到2005年9月的8.9億，增長(zhǎng)逾4倍，凈資產(chǎn)從6208萬(wàn)增長(zhǎng)到現(xiàn)在的4.5億，增長(zhǎng)逾6倍，主營(yíng)收入從10398萬(wàn)增長(zhǎng)到現(xiàn)今的約3.9億，增長(zhǎng)近2.8倍，體現(xiàn)了公司良好的增長(zhǎng)性；目前公司的核心業(yè)務(wù)中膏劑產(chǎn)品毛利率高，增長(zhǎng)性好，對(duì)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)最大，其占到公司主營(yíng)業(yè)收入的70％以上，主營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的80％以上，2005年膏劑產(chǎn)品中有兩個(gè)銷(xiāo)售過(guò)億的產(chǎn)品，分別為通絡(luò)祛痛膏(骨質(zhì)增生一貼靈)，壯骨麝香止痛膏。

　　在過(guò)去的14年的發(fā)展中，公司秉著“誠(chéng)信立業(yè)、造福人類(lèi)”的企業(yè)理念，積極參與各種社會(huì)公益活動(dòng)，累計(jì)捐款近千萬(wàn)元，上繳稅金近3億元，并通過(guò)資源整合，拉長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈條，幫帶上千家農(nóng)民脫貧致富，帶動(dòng)了地方相關(guān)行業(yè)的發(fā)展，有力地增強(qiáng)了縣域經(jīng)濟(jì)的綜合實(shí)力。為此，公司多次得到了上級(jí)主管單位的嘉獎(jiǎng)，被國(guó)家科技部認(rèn)定為“國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”，被確定為“河南省制造業(yè)信息化工程建設(shè)重點(diǎn)示范單位”、“河南省'十一五'重點(diǎn)扶持成長(zhǎng)型高新技術(shù)企業(yè)”、“全國(guó)少數(shù)民族特需用品定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)”，榮獲“河南省五一勞動(dòng)獎(jiǎng)狀”、“河南省廠務(wù)公開(kāi)工作先進(jìn)集體”、“全國(guó)社區(qū)健康教育榮譽(yù)企業(yè)”稱(chēng)號(hào)，并被中央文明委表彰為“精神文明建設(shè)先進(jìn)單位”；公司黨委被表彰為“河南省抗非典工作先進(jìn)基層黨組織”，并被中組部命名為“全國(guó)先進(jìn)基層黨組織”。

　　公司通過(guò)10多年的發(fā)展，集團(tuán)化的經(jīng)營(yíng)模式顯現(xiàn)，其發(fā)展戰(zhàn)略是通過(guò)整合企業(yè)資源，依靠科技創(chuàng)新，立足醫(yī)藥行業(yè)，實(shí)施強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，進(jìn)一步提升品牌形象，做強(qiáng)做大做精橡膠膏劑，以此帶動(dòng)內(nèi)服藥及其他劑型產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)，力爭(zhēng)到2010年把“羚銳”打造成中國(guó)膏藥第一品牌，在2020年之前確保主營(yíng)業(yè)務(wù)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)以年均20％以上的增幅穩(wěn)步增長(zhǎng)。

　　二、提高對(duì)價(jià)、彰顯誠(chéng)意

　　羚銳股份設(shè)計(jì)股改方案采用的是市值相等法，即對(duì)價(jià)方案的實(shí)施不應(yīng)使本次股改前后兩類(lèi)股東持有股份的理論市場(chǎng)價(jià)值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場(chǎng)價(jià)值在方案實(shí)施后不會(huì)減少。按照流通股與非流通股的數(shù)量，經(jīng)過(guò)仔細(xì)計(jì)算得出流通股股東每10股應(yīng)獲得1.46股。為防止市場(chǎng)意外波動(dòng)給非流通股股東帶來(lái)?yè)p失，公司將對(duì)價(jià)初步確定為流通股股東每股獲贈(zèng)2.2股，經(jīng)雙方溝通，公司最終將對(duì)價(jià)提高到流通股股東每10股獲贈(zèng)3股，并增加了如下承諾:在公司

　　調(diào)整股改方案后，非流通股股東向流通股股東的支付對(duì)價(jià)提升了36％，充分顯示了非流通股東的股改決心和支付高對(duì)價(jià)的誠(chéng)意。就10送3的方案來(lái)看，考慮到湖北盛陽(yáng)衛(wèi)星定位技術(shù)有限責(zé)任公司(持有600萬(wàn)股)不支付對(duì)價(jià)，這樣計(jì)算下來(lái)，非流通股東的實(shí)際送出率為22.08％，高于目前的市場(chǎng)平均送出率21.37％；10送3的方案本身與目前市場(chǎng)平均送股比例10送3.1相比略低，但是考慮到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極其分散(第一大股東僅持股18.95％(股改前))，這樣的對(duì)價(jià)水平已經(jīng)不低了；再者，公司股價(jià)在對(duì)價(jià)支付后理論上除權(quán)的價(jià)格為4.48元(按2006年2月17日的收盤(pán)價(jià))，這樣公司P/B(市凈率)僅為1，將于遠(yuǎn)低于醫(yī)藥行業(yè)的平均水平，如果再考慮到公司投資武漢健民醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司所帶來(lái)的資產(chǎn)凈值增加的話，P/B就更低了，投資價(jià)值凸現(xiàn)。

　　三、注重創(chuàng)新、發(fā)展可期

　　1、注重技術(shù)創(chuàng)新:公司創(chuàng)立之初就制定了“科技興企”戰(zhàn)略，每年將銷(xiāo)售收入的5％－8％作為科研專(zhuān)項(xiàng)資金，全力投入技術(shù)創(chuàng)新和科研開(kāi)發(fā)，先后創(chuàng)辦羚銳鄭州藥品研究所和省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心；公司大力推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，先后對(duì)傳統(tǒng)膏藥進(jìn)行二次研發(fā)，推出通絡(luò)祛痛膏、壯骨麝香止痛膏等系列膏劑產(chǎn)品，使膏藥生產(chǎn)技術(shù)達(dá)到國(guó)內(nèi)一流水平，形成了規(guī)模生產(chǎn)能力；2002年公司與華中科技大學(xué)等單位合作，成功地研制出“CO2激光超微切孔及工藝”，并將激光先進(jìn)制造技術(shù)引入橡膠膏劑藥品行業(yè)，工藝及設(shè)備屬?lài)?guó)內(nèi)首創(chuàng)，技術(shù)處于國(guó)際先進(jìn)水平；近期，在中國(guó)中醫(yī)藥科學(xué)研究院中藥研究所成立五十周年慶典大會(huì)上，雙方?jīng)Q定合建透皮吸收劑工程中心，將搭建一個(gè)更高的透皮吸收劑技術(shù)平臺(tái)，這將有利于提升公司的研究水平，提高公司產(chǎn)品的技術(shù)含量。開(kāi)發(fā)研制新的透皮吸收劑型產(chǎn)品，使公司能夠站在中國(guó)乃至世界透皮吸收技術(shù)的前沿，增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，為企業(yè)持續(xù)快速的發(fā)展蓄積科技動(dòng)力。

　　2、注重人才培養(yǎng)，提高產(chǎn)品品質(zhì):公司的所有劑型及其生產(chǎn)車(chē)間均通過(guò)國(guó)家GMP認(rèn)證，實(shí)現(xiàn)了質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與國(guó)際接軌，同時(shí)公司對(duì)所有從業(yè)人員定期進(jìn)行GMP輪訓(xùn)，不斷提高質(zhì)量管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，建立了公司、車(chē)間、班組三級(jí)質(zhì)量管理體系，從原輔材料采購(gòu)，到生產(chǎn)過(guò)程中的每道工序，直至產(chǎn)品出廠，均實(shí)行質(zhì)量工作一票否決制度，進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量監(jiān)控，確保向市場(chǎng)提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品。

　　3、強(qiáng)烈的品牌意識(shí):羚銳人非常珍惜自己的品牌，十分注重創(chuàng)新成果的推廣應(yīng)用和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)；公司2002年研制出“膏劑在線激光切孔設(shè)備”，成功地將激光先進(jìn)制造技術(shù)引入橡膠膏劑藥品行業(yè)，該工藝及設(shè)備具有國(guó)際先進(jìn)水平，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，已獲國(guó)家發(fā)明專(zhuān)利和實(shí)用新型專(zhuān)利各一項(xiàng)；“羚銳”

　　四、整合資源、穩(wěn)步增長(zhǎng)

　　公司自2002年以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入都保持了20％以上的增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)卻低于收入的增長(zhǎng)，主要的原因在于生產(chǎn)原料的價(jià)格有一定程度的上漲，產(chǎn)品的推廣使得公司的營(yíng)業(yè)費(fèi)用增長(zhǎng)過(guò)快；公司將采取工藝革新來(lái)解決生產(chǎn)成本上升的負(fù)面影響，同時(shí)將強(qiáng)化“羚銳”這一品牌，加強(qiáng)內(nèi)部整合，提高效率，降低成本，促進(jìn)子公司間的協(xié)調(diào)發(fā)展，提高企業(yè)的盈利能力。股改完畢后，非流通股東和流通股東的利益目標(biāo)一致化，將進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的穩(wěn)步增長(zhǎng)。

　　—企業(yè)形象—