上證所立規力促焦點公司股改

　　上海證券報 記者 王璐

　　股改公司并購重組有"綠色通道"

　　凡并購重組事項已上報中國證監會審核的公司，如向上海證券交易所提交股改方案，證監會上市部就會將其并購重組列入審核"綠色通道"。

　　上海證券交易所股改辦日前發布第七號上市公司股權分置改革工作備忘錄指出，存在并購重組事項的上市公司向上證所提交股改方案，上證所將把公司名單轉給證監會上市部。上市部將根據上證所提供的名單，將在審公司列入審核"綠色通道"。

　　該份備忘錄還顯示，上市公司將資產重組作為股改方案組成部分的，如果構成重大資產重組的，上市公司董事會對相關重組方案作出決議后的2個工作日內公告重大資產重組報告書，并就本次重大重組作為股改方案組成部分作出特別提示。同時，上市公司應根據相關規定向中國

　　中國證監會對重組方案無異議的，董事會可以在就審議重組方案發布股東大會通知的同時，發布審議股改方案的相關股東會議通知，并披露重大資產重組報告書全文和股改說明書。審議重大資產重組的股東大會與審議股改方案的相關股東會議不可合并為一個會議。前者應當安排在審議股改方案的相關股東會議之前召開。若該股東大會否決公司重大資產重組方案，則相關股東會議將相應取消。另外，公司還應當就若股東大會審議通過重大資產重組方案，而相關股東會議否決股改方案的情形下，是否繼續實施重大資產重組方案作出適當安排。

　　不支付對價不能自行申請流通

　　為使股改進一步積極、穩妥和有序展開，就上市公司股改過程中出現的各類情況，上海證券交易所股改辦日前發布的第八號上市公司股權分置改革工作備忘錄進行了匯總，并就相關操作流程予以了明確的界定。

　　《備忘錄第八號》稱，上市公司如存在既不同意支付對價、也不同意被代為支付對價的非流通股股東或者無法聯系上的非流通股股東，根據股改管理辦法有關規定，其股改方案應就該等股東所持股權提出合法可行的解決辦法并予以說明。股改方案的法律意見書和保薦意見書應就該等解決辦法是否合法可行發表明確意見。該等股東所持股份在滿足"鎖一爬二"的限售條件后需辦理流通手續，應按規定由上市公司董事會向上證所提出申請，方可受理。

　　若股改方案中對價安排涉及以資本公積金向流通股股東定向轉增、非流通股股東定向縮股，對未就該等安排表示意見或者已表示反對意見的非流通股股東，備忘錄要求方案還需包括下述安排:即方案提議人承諾在相關股東會議召開日前按某一特定價格收購前述非流通股股東持有的股份；如前述非流通股股東明確要求取得定向轉增的股份或者不進行定向縮股，方案提議人可代為支付對價，并可在股改說明書中披露"被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請"。

　　內資轉外資股份不得轉B股流通

　　上海證券交易所股改辦日前發布了第八號上市公司股權分置改革工作備忘錄，強調公司發行上市后由內資法人轉讓給外資法人形成的非上市外資股，不得轉B股上市流通，公司有關股東應當進行股改。

　　根據《關于境內上市外資股(B股)公司非上市外資股上市流通問題的通知》和《關于外商投資股份有限公司非上市外資股轉B股市場流通有關問題的補充通知》的規定，符合條件的含B股外商投資股份有限公司非上市外資股可以轉在B股市場上流通。

　　有關部門認為，公司發行上市后由內資法人股轉讓給外資法人形成的非上市外資股，不符合轉B股流通條件，公司有關股東應當進行股改，在支付對價后再獲得相應的流通權。