太鋼不銹：建設全球最具競爭力的不銹鋼企業

　　上海證券報 亞峰 CIS

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司(簡稱太鋼不銹，代碼000825)今日同時公告了股改最終方案和整體上市方案。通過此次整體上市，太鋼不銹的資產質量將有較大改善，盈利能力有較大提升，同時解決了關聯交易問題，避免了同業競爭，公司治理結構更為規范；特別是150萬噸不銹鋼項目收購并投產后，公司不銹鋼生產能力將躍居世界第一，太鋼不銹欲成為世

界不銹鋼企業引領者的戰略目標躍然紙上。

　　定向增發收購集團鋼鐵主業資產

　　收購太鋼集團鋼鐵主業資產范圍

　　根據與控股股東太鋼集團簽署《鋼鐵主業收購協議》，太鋼不銹擬通過向太鋼集團新增發行不超過13.69億股流通A股收購太鋼集團鋼鐵主業資產。此次擬收購資產包括太鋼集團下屬焦化、燒結、煉鐵、煉鋼和軋鋼系統；購銷系統；研發系統；能源動力系統以及集團在建150萬噸不銹鋼項目。從收購資產的范圍可以看出，整體上市將有利于太鋼不銹整合鋼鐵生產工藝流程，實現公司鋼鐵主業"一體化"經營。

　　收購方式與價格

　　此次收購主要通過定向增發的形式實現。新增股份的發行價格將采用公司股東大會召開前20個交易日公司A股收盤價的算術平均值與最近一期公司經審計的每股凈資產值的孰高值。

　　擬收購資產的定價原則:以經國有資產管理部門核準的資產評估結果為基礎，結合專項審計結果和資產評估增減值所引起的折舊及其他變化，確定收購價格。本次新增股份擬收購資產于2005年12月31日的評估凈值為573，915.83萬元。

　　另外值得關注的是，太鋼集團特別承諾:新增股份自股權登記完成之日起36個月內不上市交易或轉讓(向戰略投資者以政策允許的方式轉讓或因實施股權激勵制度需要的除外；受讓股權的戰略投資者仍然必須繼續遵守此承諾的條件)。

　　優質資產的注入使太鋼不銹盈利水平顯著提升

　　根據公司相關公告，太鋼不銹擬收購資產盈利能力優于公司現有資產。根據太鋼不銹2005年度會計報表審核報告和備考會計報表審核報告，收購完成后，太鋼不銹2005年度備考合并總資產、凈資產、銷售收入、凈利潤比收購前分別增長約97%、77%、22%、117%，凈資產收益率也將從收購前的14.38%，增加至17.48%，增長幅度達到21.56%。

　　依據太鋼不銹盈利預測審核報告，收購前現有股份公司2006年度預測每股收益為0.55元，而假設2006年4月1日起鋼鐵主業資產并入太鋼不銹，收購后股份公司2006年加權平均每股收益為0.63元。

　　據悉，太鋼不銹此次擬收購資產中包括的150萬噸在建工程項目，目前尚不能給公司帶來效益。根據公司盈利預測審核報告，若不計算在建工程項目，2006年擬收購資產盈利預計約為6.1億元，比太鋼不銹現有資產盈利預測約4.65億元高出31%。

　　在鋼鐵行業景氣度下降及鋼鐵行業上市公司經營業績普遍下滑的背景下，此次收購將顯著提高太鋼不銹的盈利能力。

　　關聯交易下降避免同業競爭公司治理結構更加完善

　　通過此次收購，太鋼不銹還能夠大幅度降低關聯交易比例，避免與太鋼集團的同業競爭，使公司治理結構更加完善。根據公司相關公告，2005年度太鋼不銹的關聯交易總額將由1，803，653.09萬元下降至備考合并后的900，223.95萬元，下降幅度達49.91%；關聯采購及關聯費用占主營業務成本的比例由54.60%下降為23.92%，關聯銷售占主營業務收入的比例由24.19%下降為9.56%。

　　此次收購前，太鋼集團的150萬噸新建不銹鋼項目與太鋼不銹存在潛在同業競爭。收購后，150萬噸新建不銹鋼項目隨著鋼鐵主業資產一并進入股份公司，解決和避免了同業競爭的問題。

　　此次收購完成后，太鋼集團控股子公司臨汾鋼鐵有限公司的熱軋中板業務與太鋼不銹存在相同業務。為避免同業競爭，太鋼集團承諾:由太鋼不銹的子公司山西新臨鋼鋼鐵有限公司委托太鋼集團臨汾鋼鐵有限公司加工中板，從而解決了收購后太鋼不銹與太鋼集團及其關聯方的同業競爭問題。

　　新太鋼不銹核心競爭力進一步增強

　　形成完整的鋼鐵生產工藝流程

　　此次收購完成后，太鋼不銹將實現鋼鐵生產的集中統一管理和一體化經營，延長了公司價值鏈，不僅有利于加速太鋼不銹生產流程的優化、產品結構的升級、管理層次的壓縮、生產的集約化和管理的扁平化，而且有利于太鋼不銹進一步提升核心競爭力。同時據了解，此次擬收購資產整體裝備水平達到了國內同行業先進水平，其中相當一部分具備世界先進水平，產品廣泛應用于各行業，滿足市場需求。

　　生產規模迅速擴大2007年不銹鋼產量躍居世界第一

　　此次收購將能迅速擴大太鋼不銹的整體產量。按照2005年的計算口徑，公司產能由收購前的鋼產量293萬噸、材產量454萬噸迅速擴大到收購后的鋼產量539萬噸、材產量513萬噸以上，彰顯規模優勢。

　　令人關注的是，此次收購也包括太鋼集團的150萬噸不銹鋼在建工程項目，據公司相關人員介紹，該項目定位高起點、高水平、高檔次、高附加值，擁有達到世界先進水平的裝備。預計其煉鋼、熱軋、冷軋項目分別于2006、2007年達產后，公司不銹鋼產能將達到世界第一。該項目的收購，無疑將為太鋼不銹建設世界不銹鋼企業引領者奠定基礎，為公司躋身國際先進鋼鐵企業行列創造條件。

　　集團資源優勢明顯太鋼不銹成本優勢凸顯

　　太鋼集團擁有豐富的鐵礦、煤礦資源，依托太鋼集團現有及擬投資建設的鐵礦、煤礦資源、以及與國內外鎳鉻資源供應商的戰略合作關系，將為太鋼不銹的長遠發展提供長期穩定的資源供應。據了解，太鋼集團擁有年產140萬噸鐵精礦粉的峨口鐵礦、年產190萬噸鐵精礦粉的尖山礦，太鋼不銹自給率約為85%。

　　同時，太鋼集團目前已經擁有儲量約12億噸的山西呂梁地區袁家村鐵礦，規劃建設成為年產鐵精礦750萬噸的大型現代化鐵礦；集團擁有的山西呂梁地區約100平方公里的臨縣煤礦，將規劃建成年產原煤1000萬噸的現代化煤礦，從而使太鋼集團成為國內唯一同時擁有鐵礦、煤礦資源的鋼鐵公司。

　　在生產不銹鋼的重要原料鎳的供應方面，太鋼集團持有國內最大鎳生產企業金川公司5.9%的股權，同時與世界上最大的鎳、鉻供應商進行戰略合作，能夠確保鎳、鉻資源穩定供應。

　　更加引人關注的是，太鋼集團承諾在向太鋼不銹鐵精礦、球團礦的供給上，交易價格不高于調整之前的前半年度中國進口同品種、同品質的到岸價海關平均報價加上從青島港到太鋼不銹的鐵路運費。太鋼集團還承諾此次重大資產收購完成后，關聯交易價格在上述定價原則最高數額上給予價格優惠，優惠的金額不少于前半年度中國進口的同品種、同品質到岸的海關平均報價的15%。同時，太鋼集團還承諾將優先選擇太鋼不銹參股其鐵礦和煤礦。

　　上述資源優勢，以及太鋼不銹擁有較低的電力成本凸現太鋼不銹的成本優勢。

　　強大的自主創新能力創造需求、創造市場

　　整體上市后，太鋼不銹將擁有2005年在全國332家國家級企業技術中心中排名第11位的技術中心；擁有先進的實驗設備、分析儀器；掌握700多項核心技術，其中具有國際水平近100項。

　　公司將依托強大的自主創新能力，開發出諸多高附加值、高技術含量、適銷對路的新產品。

　　豐富的產品結構有利于抵御周期性風險和提高盈利能力

　　收購前，太鋼不銹的產品種類主要有不銹鋼、優碳鋼、石油管線鋼、汽車大梁鋼、集裝箱板、耐候鋼等。整體上市后，公司將擁有完整的產品體系，將增加車軸鋼、齒輪鋼、高壓氣瓶鋼、合金鋼、模具鋼、冷軋硅鋼、冷鐓鋼等多個品種，150萬噸不銹鋼項目將進一步增加太鋼不銹產品附加值，提高公司在國內高端市場的地位。顯著提高盈利能力和增強公司抵御行業周期性波動及鋼材產品價格變動風險。

　　作為我國最大的不銹鋼生產企業，此次整體上市將進一步增強太鋼不銹的國際競爭能力，從而為公司實現"全球最具競爭力的不銹鋼生產企業"的戰略目標打下堅實基矗