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河北張書懷
近日，鞍鋼新軋發布重大資產購買報告書，決定購買母公司鞍鋼集團擁有的新鋼鐵公司100％的股權。
由于歷史的原因，鞍鋼集團的鋼鐵生產流程處于分割狀態，由鞍鋼新軋和新鋼鐵公
司兩個獨立的子公司分別獨立經營。收購新鋼鐵公司以后，鞍鋼新軋將擁有焦化、燒結、煉鐵、煉鋼、軋鋼一整套現代化鋼鐵生產工藝流程及相關配套設備，成了一家年產鐵、鋼、材三超千萬噸的大型鋼鐵聯合企業。2005年鞍鋼新軋稅后利潤為21.32億元，收購新鋼鐵公司后，2006年的鞍鋼新軋預計利潤不少于61.28億元，可謂極大地提高了盈利能力。
鞍鋼新軋收購新鋼鐵公司的辦法是:向鞍鋼集團新增29.7億股流通股(鞍鋼新軋已完成股改)，每股4.29元，折為127.413億元。新鋼鐵公司評估價為196.9億元，差額部分及利息，鞍鋼新軋在三年內分三次平均支付。從整合資源角度看，這是一次整體上市。整體上市是做大做強上市公司的一條路。只要母公司的資源是優質的，和上市公司的業務是成龍配套的，整體上市以后能擴大公司規模和提高盈利能力，就應該大力實行。但以前幾家整體上市的公司都是先搞增發，向市場要錢，很不受市場的歡迎。鞍鋼新軋整體上市不向市場融資，可以說是一條好路子。
但這條路子從證券發行的角度看，是一次定向非公開發行。新證券法明確，定向發行對象不超過200人的，為非公開發行。新證券法又規定，上市公司公開發行的股份要達到公司股份總數的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。這樣非公開發行股份如果太多，降低公開發行股份的占比，將有可能使上市公司不再符合上市條件。鞍鋼新軋非公開發行股份(即原非流通股)占總額的38.15％，收購新鋼鐵公司后升至69.11％，影響不到鞍鋼新軋的上市問題。但如果把鞍鋼新軋整體上市的方法推廣，有的公司可能因非公開發行的股份過大而不能實行。對于這個問題我想可以采取下面幾種辦法來加以解決，讓這條好路子走得更通暢。
一是在股改中就和整體上市相聯系，采取向流通股股東送股的辦法降低原非公開發行股份的比例(鞍鋼新軋就是這樣做的)。二是可待鎖定期滿后出售一部分非公開發行股份。三是可以在分紅送股時向流通股股東送股而向非流通股股東送相等價值的現金。四是可以出臺一個政策，允許因整體上市而導致股權分布不符合上市條件的公司有一個消化期，規定在多長時間里恢復至符合上市條件。
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