天利高新股改網上投資者交流會實錄回放

　　上海證券報 

　　出席嘉賓

　　新疆獨山子天利高新(資訊 行情 論壇)技術股份有限公司董事長:付德新先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司監事會主席:羅基礎先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司副董事長兼總經理:李太成先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司常務副總經理:李鳳先先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司黨委常務副書記兼副總經理:曲平先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會秘書、副總經理:馬新海先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司財務總監:楊寧先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司總工程師:宋清山先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司總經理助理:戚貴華先生

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司副總工程師:陳科先生

　　非流通股東代表:新疆石油管理局資本運營處股權管理科科長李偉賢先生

　　非流通股東代表:新疆獨山子石化總廠企管處股權管理科科長苑維巖先生

　　招商證券股份有限公司項目負責人:胡曉和先生

　　招商證券股份有限公司保薦代表人、項目主辦人:蔣欣先生

　　天利高新董事長付德新先生致辭

　　尊敬的各位投資者、各位朋友:

　　下午好！

　　首先，請允許我代表新疆獨山子天利高新技術股份有限公司向參加本次

　　此次股權分置改革是一件有利于公司長遠發展、有利于全體股東利益的重大舉措。我們衷心地希望能夠通過此次機會與廣大流通股股東進行充分溝通，廣泛聽取各方意見，達成共識，以利于公司健康長遠的發展。

　　天利高新自2000年在上海證券交易所掛牌上市以來，按照"立足石化、發展石化下游精深加工產業"的發展戰略，取得了一定的經營成果。公司地處新疆獨山子這一國家級、特大型石化工業區，擁有得天獨厚的原材料資源優勢，公司的產能進一步不斷地擴大發展。

　　舉世矚目的國家級能源合作項目------中哈石油管道最終到達新疆獨山子地區，為此投入巨資配套興建的獨山子1000萬噸煉油和120萬噸乙烯工程，是我國有史以來最大的石化項目，也是繼西氣東輸工程之后，國家實施西部大開發戰略的又一標志性工程，未來獨山子將發展成為我國西部重要的石油能源基地，地處獨山子的天利高新必將獲得千載難逢的歷史性發展機遇!

　　本次股權分置改革為公司的持續發展帶來了新的歷史機遇，有利于公司的長遠、健康發展。公司股權分置改革方案的順利通過對廣大投資者及公司發展來說都是一項長期利好。

　　因此，我們衷心地希望通過此次交流與溝通，認真的聽取廣大投資者的意見和建議，獲得廣大投資者對公司股權分置改革方案的理解、認可和支持，并投出您信賴和寶貴的一票。我們將珍惜投資者對公司的信任和支持，不斷提高經營管理水平，以更強的競爭力、更優的業績回報廣大投資者。

　　天利高新一定會把握"天時地利，創造無限生機"，與大家共享天利高新的美好明天。

　　謝謝大家！

　　招商證券股份有限公司項目負責人胡曉和先生致辭

　　各位股東、各位嘉賓:

　　下午好！

　　作為新疆獨山子天利高新技術股份有限公司本次股權分置改革的保薦機構，招商證券非常高興能夠參加今天的網上交流活動，我謹代表招商證券感謝各位嘉賓、各位投資者對天利高新股權分置改革的熱情關注。

　　天利高新自2000年上市以來，一直以回報社會和廣大投資者為己任，在廣大投資者的支持和關注下，取得了較好的經營業績。在本次股權分置改革方案的確定過程中，綜合考慮了各方投資者的意見，體現了在解決股權分置時尊重歷史和現實、充分保護流通股股東利益的原則。

　　作為保薦機構，我們認為天利高新的股權分置改革方案，較好地兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，同時充分結合了公司的具體情況。假如方案得以順利實施，將形成公司治理的共同利益基礎，對天利高新未來的發展將產生積極而深遠的影響。我們認為，公司價值的持續提升是在對價之外對廣大流通股股東利益的最大保護。

　　希望通過本次路演，能夠加深廣大投資者對天利高新的了解，也希望廣大投資者對天利高新股權分置改革多提寶貴意見。歡迎大家踴躍提問，最后預祝本次網上交流會圓滿成功。

　　謝謝大家！祝大家新春快樂！

　　天利高新副董事長兼總經理李太成先生致答謝辭

　　各位投資者和關注天利高新的朋友:

　　下午好！

　　今天，非常感謝大家在百忙之中參加天利高新股權分置改革方案網上路演活動。借此機會，我代表天利高新董事會、監事會、經理層及全體員工向參加今天路演的各位投資者、各位朋友表示衷心的感謝！

　　在短短兩個小時里，大家直抒胸臆，坦誠相見，以極大的熱情和坦誠關注著天利高新的發展，使我們非常感動！我們從大家睿智機敏的網上溝通和明確中肯的觀點交流中，體會到了各位投資者對天利高新的悉心關注。我們會充分尊重投資者的意見，并作出積極回應。

　　本次公司股權分置改革的成功，無論對天利高新，還是對公司所有的股東，都意味著是一個新的起點。我們將通過這次改革從根本上解決流通股股東與非流通股股東之間的利益差異，形成公司多層次的外部監督和約束機制。同時，天利高新也將以此為契機，進一步完善公司內部機制，充分調動企業各個層面的積極性，推動天利高新的改革與發展，創造更好的業績給廣大投資者以滿意的回報。我們還將進一步優化公司治理結構，培育企業品牌，做優做強企業，實現天利高新與投資者以及其他利益相關者的共贏。

　　我相信，天利高新股權分置改革方案通過并實施后，在全體股東的關心和支持下，在社會各界人士的幫助下，天利高新將以更加嶄新的姿態展現在各位股東面前，不辜負投資者的厚愛。

　　我也衷心希望各位投資者和朋友們一如既往地關心和支持天利高新的發展，與天利高新共創輝煌！

　　在新春佳節之際，我代表天利高新全體員工祝大家闔家歡樂，身體健康，工作順利！

　　謝謝大家！

　　股改篇

　　問:本次股權分置改革思路是什么?

　　付德新答:本次股權分置改革的思路是，積極響應黨中央、國務院的號召，結合流通股股東和非流通股股東的實際情況，和公司在資本市場上應有的價值，確定對價的方案。使流通股股東、非流通股股東和上市公司獲得三贏的結果。

　　問:您覺得天利高新的改革方案與其它企業的方案相比怎么樣?

　　付德新答:上市公司的具體情況是千變萬化，多姿多彩的，每個企業都有各自的特點，上市時市盈率不同，每股凈利潤不同，股權結構不同，流通股持股成本也不同，所以不同企業的股權分置改革方案難以進行簡單比較。很難說某一家企業的具體模式可以被復制到另一家企業。具體企業的具體股權分置改革方案需要經過非流通股股東及流通股股東反復磋商后才可以推出，但不管方案如何變化，保護流通股股東利益是所有方案設計中應該堅持的最基本原則，我們根據實際情況制定的對價方案應該說是合理的。我們公司對價安排的方式是"定向回購＋單向縮股"，該方式的主要特點是:

　　(1)定向回購，天利高新以截至2005年9月30日其對新疆金融租賃有限公司及新疆證券有限責任公司共計7，950.344萬元的長期投資賬面價值，按每股1.69元(截至2005年9月30日的每股凈資產)的價格且按非流通股股東所持天利高新的股權比例，共計向非流通股股東回購其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回購的股份將按法定程序予以注銷。回購完成后，天利高新不再擁有對上述兩公司的長期投資，轉由非流通股股東按其所持天利高新的持股比例持有。通過定向回購，上市公司將不良資產轉出，避免了計提長期投資減值的會計處理，上市公司資產質量得到提高，可以輕裝上陣，集中精力做大做強主營業務，給股東帶來更大的回報。

　　(2)單向縮股:在上述定向回購后股本的基礎上，天利高新全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1:0.7749的縮股比例進行單向縮股。縮股的效果會提高天利高新今后的每股收益、凈資產收益率等財務指標，通常會使流通股份的價格有所提高，給流通股股東帶來實在的利益。謝謝！

　　問:貴公司是如何計算股改對價的?依據是什么?

　　馬新海答:采用"股東價值守恒法":股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在執行對價安排后不會減少。

　　(1)計算天利高新總價值:以每股凈資產為基礎，加上合理溢價為非流通股估值，以一段時間內的二級市場交易均價為流通股估值，分別計算非流通股價值和流通股價值，得出天利高新總價值。

　　(2)在保持總股本不變的前提下，按照天利高新總價值測算股權分置改革后公司

　　(3)股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。

　　(4)通過上述方法測算的結果是:每10股流通股獲送股數為2.93股。

　　本次股權分置改革方案實施后的股本結構相當于送股方式下每10股流通股獲送3.0股后的股本結構，高于每10股流通股獲送2.93股的理論對價水平。謝謝！

　　問:請問有什么措施和行動保護中小投資者的利益在這次股改中不受到侵害?

　　李偉賢答:我們認為股權分置改革對所有股東來說都有著積極的意義。具體對于流通股股東而言，首先，獲得了非流通股股東所支付的對價；其次，股權分置問題的解決，使得流通股股東的利益和非流通股股東的利益統一起來，上市公司的治理結構將得到進一步完善。最后，股權分置改革也為公司今后能通過創新的金融品種和創新的資本運作方式實施整合、購并奠定良好的基礎。以上這些都將有利于上市公司的未來發展及其價值的提升，流通股股東也將從中受益。謝謝！

　　問:公司發展這么快，搞這次股權分置改革就是為了再融資方便吧?

　　李太成答:公司在發展過程中，需要不斷投入各種資源來保持公司持續穩定快速的發展，我們認為其中最重要的是人力資本和貨幣資本。我們會根據公司發展的實際情況來綜合考慮包括股權融資在內的各種融資方式。股權分置完成后，公司所有股東的利益一致，如果有再融資的需求會與公司全體股東充分溝通。謝謝！

　　問:此次股權分置改革將對公司治理結構產生哪些影響?

　　李太成答:在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的，非流通股東更多考慮公司的凈資產值，而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方難免會發生利益沖突，如高價增發、配股等。而股權分置改革后，雙方的利益取向會更趨一致，大股東會更關心公司價值的提升和資本市場的反映，公司治理結構獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎，流通股東與非流通股東擁有一致的價值評判標準，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的經營發展，從而形成更有效的外部監督和約束機制。謝謝！

　　問:股權分置改革后，對企業的盈利能力提出了更高的要求，請問貴公司作好了準備了嗎?

　　羅基礎答:穩健經營、持續發展一直是我們的經營宗旨。作為一個上市公司，我們將以股東價值最大化為經營目標，勤勤懇懇經營企業，為股東創造回報。本次股改以后，將會提升公司的影響力，提升公司股票價值，公司盈利能力一定會增強，對此我們有充分的信心。謝謝！

　　問:作為一個優秀的上市公司，首先應當把流通股股東的利益放在首位。在公司最需要資金的時候，是流通股股東。在公司最困難的時候，同樣有流通股股東一起分擔。當公司有了優良的業績時，請同樣不要忘記流通股股東。換位思考一下，希望公司能多為流通股股東利益著想。

　　李太成答:您好！流通股東和非流通股股東都是天利高新的股東，天利高新自2000年上市以來，每年都對投資者進行了現金分紅，現金分紅金額占凈利潤比例平均達到73.15%，另外，公司還對股東進行了三次資本

　　此次股改對價安排充分考慮了各方股東尤其是流通股股東的利益:(1)以不良資產回購非流通股股份，使公司不良資產順利轉出，避免了計提長期投資減值的會計處理，維護了天利高新市場形象；(2)縮股的效果會提高天利高新今后的每股收益、凈資產收益率等財務指標，通常會使流通股份的價格有所提高，給流通股股東帶來實在的利益；(3)回購后，上市公司資產質量得到提高，可以輕裝上陣，集中精力做大做強主營業務，給股東帶來更大的回報。

　　謝謝！

　　問:我對你們方案中非流通大股東"一毛不拔"表示不滿。新疆金融租賃公司和新疆證券公司是原來非流通大股東高價給上市公司的，現在又要低價收回，所謂對價應該是大股東一分錢不出吧!

　　付德新答:定向回購＋單向縮股的方式是結合全體股東利益和公司長期發展制定的，(1)以不良資產回購非流通股股份，使公司不良資產順利轉出，避免了計提長期投資減值的會計處理，維護了天利高新市場形象；(2)縮股的效果會提高天利高新今后的每股收益、凈資產收益率等財務指標，通常會使流通股份的價格有所提高，給流通股股東帶來實在的利益；(3)回購后，上市公司資產質量得到提高，可以輕裝上陣，集中精力做大做強主營業務，給股東帶來更大的回報。通過與其他方案的比較，我們認為此方案更具有優勢。

　　問:請問:由誰來監督你們的承諾?如何讓公眾相信你們的承諾?

　　羅基礎答:(1)公司的誠信確保承諾的兌現；(2)中國證券登記公司對股份予以鎖定；(3)上海證券交易所將監督執行；(4)保薦機構的持續督導。謝謝！

　　經營篇

　　問:請公司領導簡單的回顧一下貴公司前幾年的發展情況

　　付德新答:天利高新在各方努力下，最近幾年主營業務實現了較好發展，經營效益及各項財務指標均呈穩步上升之勢，但由于2005年國際原油價格持續走高，石化產品價格波動加劇，天利高新部分生產廠的原料供應不足，裝置負荷下降，同時受化工市場影響，產品價格下降，現有產品獲利能力降低，因此公司各項指標在2005年有一定下滑。

　　但從中長期看，我們對天利高新的發展充滿了信心。獨山子石化1000萬噸煉油、120萬噸乙烯工程于2005年初獲國家批復，確立了獨山子"中國最大石化基地"的地位，天利高新作為新疆地區綜合性石化下游加工類高新技術上市公司，將進一步獲得原料供應、技術、市場、人才等優勢，面臨著歷史性的發展機遇，主營業務發展前景看好。天利高新緊緊圍繞核心產業開展新技術開發及新項目論證，對天利高新的現有業務和擬建項目提出了詳細的發展規劃方案，培育、開發出一些新產品、新項目，前景較為廣闊，天利高新甲乙酮改擴建項目已在2005年全面完成，建成了國內最大的甲乙酮生產裝置；己二酸項目也已全面啟動，目前已完成設計談判，2006年將進行工程建設，新項目的投產將進一步提高公司的盈利能力。謝謝！

　　問:請問一下，目前公司有什么競爭優勢?核心競爭力是什么?

　　付德新答:(1)經驗豐富的管理層；(2)背靠獨山子大石化建設的優良環境；(3)清晰可行的發展戰略。

　　問:董事長(總經理)，您如何看待您的個人魅力對公司的作用?您如何看待個人對企業的核心領導作用?

　　付德新答:個人魅力在于群體中的凝聚力和影響力，"其身正，不令則行"，多年來正是通過良好的帶頭表率作用和科學的管理制度，使公司一步步成為一個高科技、現代化、國際化一流企業。個人在企業的核心領導作用在于打造一支團結、創新、干事的領導團隊，在市場競爭大潮中制定、調整、完善、執行公司戰略。

　　問:公司在業務上是否獨立?

　　羅基礎答:公司在業務、資產、人員、財務及機構方面與各發起人及其他關聯方均完全分開和獨立。主要體現在五個獨立即業務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立。謝謝！

　　問:公司未來的利潤分配政策會有變化么?是否有長期的高分配政策?

　　李太成答:天利高新自2000年上市以來，每年都對投資者進行了現金分紅，現金分紅金額占凈利潤比例平均達到73.15%，另外，公司還對股東進行了三次資本公積金轉增股本。

　　未來公司仍然將堅持給所有股東豐厚的現金回報。公司的分配政策主要考慮公司凈利潤的增長和股本的擴張是否相匹配，是否有利于公司長遠發展，是否有利于增強公司競爭力等。謝謝！

　　問:方案實施后，對貴公司財務狀況有什么影響?積極還是消極的呢?

　　楊寧答:"定向回購＋單向縮股"方案，是經過公司認真研究的。如果實施此方案，公司2005年將避免對金融租賃公司和新疆證券全額計提減值準備，全年保持盈利，每股收益、每股凈資產、凈資產收益率等指標將提高，不會因股權分置的實施對公司的發展產生不利影響；同時流通股股東在本次股權分置中又能獲得較好收益。

　　方案實施后，公司在法人結構治理方面將進一步完善；公司可以充分利用資本市場的股權并購、股票期權等金融工具，擴大經營規模、提升經營業績。這種外部環境的改善，有利于公司，最終會影響公司財務狀況。謝謝！

　　發展篇

　　問:公司能實現未來的目標嗎?董事長對此是否能夠穩操勝券?

　　付德新答:我對公司實現未來的發展目標充滿信心。公司可持續發展的戰略等對公司實現未來目標都具有積極的作用。我們將傾力而為保持公司的穩健發展。謝謝！

　　問:除了已披露的己二酸項目外，你們公司今后五年有什么發展規劃?

　　李鳳先答:請你認真關注我們的公告信息，做強做大石油精細化工產品是我們的戰略發展規劃，除己二酸項目外，我們也認真準備了幾個發展項目，謝謝您的關心！

　　問:公司是否制定中長期發展戰略，有沒有多元化規則，或本行業擴張規劃?

　　付德新答:公司已經形成了清晰可行的中長期發展戰略:致力于石化深加工產業，深化產業鏈，以利潤和股東利益為導向。我公司所謂的多元投資，將是在突出主業基礎上的投資結構多樣化，而非跨行業的多元化。通過在縱向和橫向領域的投資，使主業保持較強的競爭優勢。

　　問:你們是高新技術企業，請問貴公司有什么高新產品?未來幾年有什么高新產品問世?

　　陳科答:你好，我公司在石油化工下游產品加工及高分子材料方面具有較高的技術水平，目前已有透明聚丙烯系列、阻燃聚丙烯產品、甲乙酮產品等七大類產品獲新疆高新技術產品稱號，高新技術產品的銷售收入占企業總收入的60%以上，完全達到國家科技部關于高新技術企業的有關指標。未來幾年，我們將依然按照確定的石油化工下游深加工、精加工的戰略，大力開發高新技術產品，進一步打造公司的核心競爭力，回報投資者。謝謝！

　　問:請問公司如何令我們廣大股東看好公司的股票?2006年公司有什么打算?

　　付德新答:天利高新依托中國石油獨山子石化基地，具有較好的依托優勢，充足的原料保證，優秀的人才資源，較強的系統配套功能，特別是一千萬噸煉油、一百噸乙烯的建設，給天利高新的發展創造了良好的外部環境，我們已篩選了多個發展項目，2006年我們將全力建設七萬噸己二酸項目，力爭早日投產，回報廣大股東。謝謝！

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