中石化將整合A股公司 回購總額高達130億元

　　作者：劉曉午 來源：中國經營報

　　“我是2月7日下午4點收到中信證券的郵件，被告知中國石化要整合A股公司，8日四家公司要停牌。第二天一大早，許多機構的分析報告就發過來了，這幾天我們都在討論這個事情。”在北京，一家重倉石化股的大型基金公司基金經理告訴記者。

　　農歷新年伊始，中國石化(600028)“私有化”進程邁出重大一步。據業界推測，中國石化本次回購平均溢價水平可能在15%左右，回購總金額將達到130億元，極有可能成為2006年中國資本市場最大并購案。

　　現金回購無懸念

　　投行人士普遍預測，之后一周左右，即將被中石化“私有化”的四家公司將公告整合方案并復牌。大約一個月左右之后，揚子石化(000866)、齊魯石化(600002)、石油大明(000406)和中原油氣(000956)將被注銷。

　　但在整合方案還未最后確定時，關于本次并購案的一切信息都處于保密階段。

　　2月8日下午，齊魯石化董秘處一位人士告訴記者：“我是昨天下午5點才接到的通知，券商(財務顧問)不斷催著要各種財務資料，我現在忙得是焦頭爛額。”

　　也就是在這一天，齊魯石化董秘李風安已身在北京，與中國石化及其他幾家被整合公司的高管們閉門商議具體整合方案。會議討論的重點是整合方式和價格。

　　曾經做過中國石化改制顧問的一位投行人士預測，綜合此前各種信息分析，中國石化整合旗下諸多上市公司的方式有三種，即現金回購、換股和賣殼。而本次對四家上市公司最可能的整合方式將是現金回購。“時間來不及了，換股必須在中國石化增發新股后才能實施，自股改以來，一切再融資已經關閘。中國石化不會坐等再融資解禁再來換股。”

　　此外，增發換股內部程序繁瑣。不僅要召開中國石化股東大會表決，同時四家公司的股東大會也要分別討論通過，最后才能實施。如果換股比例不適當，有被股東大會否定的風險。而現金收購則不同，只需經過各公司董事會通過，即可迅速進入要約收購階段。

　　“公司一周內發公告的可能性非常大。”前述齊魯石化董秘處工作人員的表態幾乎間接肯定了現金收購的方式。因為除了現金回購方式，在一周之內無法找到其他更好的整合方案。更何況，以中國石化的財力而言，回購所需的資金并不會對其造成困擾。

　　截至2月10日，本次并購案的財務顧問仍隱藏在幕后。此前中國石化的改制上市一直由中金公司操刀，但對于本次整合，中金公司保持了沉默，相反，另一實力券商中信證券則格外活躍，不斷向重要機構傳遞一手信息。

　　15%：回購溢價預期線

　　回購溢價的確定成為中國石化本次回購的焦點。此前，中石油回購旗下遼河油田、吉林化工和錦州石化三家A股上市公司時，平均溢價水平為12%，本次回購的溢價水平會有所逾越嗎？

　　一位投行高層對記者分析，揚子石化和齊魯石化的回購溢價幅度可能在15%到20%；中原油氣和石油大明的回購溢價水平可能在10%左右。“綜合來看，四家公司的整體質量要比中石油的三家公司質量要高，我們預計溢價平均水平在15%左右。”

　　市場預期高溢價收購來源于這四家公司的良好業績表現。據業界測算，揚子石化、齊魯石化、中原油氣和石油大明2005年每股盈利水平將分別達到1.5元、0.90元、0.8元和0.7元。在

　　光大證券甚至樂觀預估本次收購價格將為最近30日均價的基礎上溢價20%或以上，所需收購資金將達到138.4億元。而申銀萬國以“2倍的凈資產價格或6個月內最高價作部分溢價”為標準推算出，本次回購總金額將達到130億元左右。

　　另一個引人注目焦點是，本次回購行動并未包括此前市場預期的整合重點——上海石化(600688)。“上海石化規模太大，回購金額與四家純A股公司總和基本持平。短期內籌集兩個130億元，對中石化而言會有壓力。”前述投行高層認為。

　　整合路線圖

　　由于業務的重合、關聯交易金額巨大，2000年中國石化在海外上市時，就向投資者承諾要整合旗下子公司，并制定了“成熟一家、整合一家”的策略。

　　從2002年重組湖北興化(現名G華靖，

　　兩個月后，中國石化胃口大開，一口氣整合4家純A股公司。這種“一鍋端”式整合與中石化前期慢走整合步調形成鮮明反差。

　　“中國石化整合旗下子公司一直在按自己的步調走，但2005年中政策環境發生了變化，一是國資委要求央企做大做強主業和整體上市；二是證監會加快股改的要求。政策變化加快了中石化整合步伐。”上海睿信投資管理公司董事長李振寧分析。

　　一位接近中國石化財務部的人士說，中國石化整合可能分三批進行，當第一批四家純A股公司整合完后，就是第二批兩家A+H公司：上海石化和儀征化纖(600871)，第三批是石煉化(000783)、

　　上海石化和儀征化纖同屬A+H公司，資產規模較大，總股本分別達到72億股和40億股之巨。現金回購壓力較大，可能尋求其他成本更低的整合方式。按照管理層“國有重點公司2月完成股改，6月啟動新老劃斷”的說法，中石化在完成四家純A股上市公司收購后，有可能開啟再融資大門。這為中國石化增發換股的整合方式提供了契機。“中國石化也是A+H股，中國石化A股換掉上海石化、儀征化纖的A股，中國石化的H股換掉上海石化、儀征化纖的H股，這種方式現金壓力較小。”這位人士認為。

　　而對于石煉化、泰山石油和武漢石油等規模較小的子公司整合，業界普遍認為，中國石化極可能“一賣了之”。

　　名詞解釋

　　上市公司“私有化”

　　指上市公司大股東或重要股東回購該公司所有流通股，從而取消上市資格。往往由上市公司唯一控股股東發起，以現金收購全部流通股，讓上市公司變成非上市公司。提出私有化的企業常有兩個特征：現金充足和市值完全低估；集團旗下有多家上市資源，希望整合。

　　業界認為，中石油系、中石化系、中鋁系等實施或有意實施以私有化為目的的要約收購，動因無外乎三點：整合集團資源，減少關聯交易；防止股權稀釋，保持控股地位；看好旗下上市公司發展前景，私有化以獨享成長收益。