問題公司偏愛問題獨董 股市應杜絕劣董驅逐良董

　　本報記者 張德斌

　　*ST長嶺(資訊 行情 論壇)(000561)在決定聘任郭承運為公司獨董之后，收到了深交所關于郭獨董任職資格的《關注函》。原來，郭在擔任退市前的*ST達曼(600788)獨立董事期間，曾受到證監會處罰，是一名“問題獨董”。那么，“問題獨董”何以反受有關公司歡迎呢？

　　“問題公司”偏愛“問題獨董”

　　翻開*ST長嶺的歷史，不難發現一些耐人尋味的線索。循著這些線索，我們可以得出一個結論——越是“問題公司”，就越偏愛“問題獨董”。

　　2001年、2002年、2003年，*ST長嶺連續虧損，三年累計虧損額逾10億元。2003年末調整后的每股凈資產為-1.63元。因三年連續虧損，公司

　　*ST長嶺股票獲準恢復上市后，董事會于2005年9月30日以通訊表決方式召開會議，審議子公司對外擔保議案。公司獨董韓家樂對相關議案投了反對票，理由是被擔保公司與公司產權關系尚未處理清楚。另一名董事李耀輝在投棄權票的同時，同樣提出了被擔保公司的產權界定問題。結果，*ST長嶺董事會還是決定提供該項擔保。

　　隨后，韓家樂以“工作繁忙”為由，辭去了公司獨董職務。

　　*ST長嶺股票自2005年10月17日起恢復上市，即連續三天達到跌幅限制。此后到2005年12月12日，公司股票共出現5次“異常波動”。也就是說，在40個交易日中，公司股票至少15次達到漲幅限制或者跌幅限制。因公司沒有在恢復上市公告中如實披露重大關聯交易，以及不積極配合交易所日常監管，深交所于今年1月5日對*ST長嶺公司及負有主要責任的公司有關董事提出譴責。

　　雖然公司力圖用重重迷霧來掩蓋真實內情，但是一連串的異常指標，已經向外界發出了強烈的信號。明智的投資者，不應該有所警醒嗎？

　　應杜絕“劣董驅逐良董”

　　一段時間以來，我國上市公司獨董群體中出現“劣幣驅逐良幣”的不正常現象——有良知的獨董，在行使制度賦予的職權時處處碰壁，最后只有選擇出走；無原則的獨董，因為從不給公司決策層“添亂”，而“聲名鵲起”、“錢途”亨通。我們不妨稱這種現象為“劣董驅逐良董”——*ST長嶺兩名獨董的一進一出，不就是解說這個不正常現象的活生生的例子嗎？

　　由于“劣董驅逐良董”這種不正常現象的存在，到目前為止，我國某些上市公司的獨董群體仍未發揮出應有的作用。為了遏止這一現象的蔓延，深交所于2005年5月20日發布實施《獨立董事備案辦法》，重點關注獨董候選人是否存在“七種情形”。對于存在“七種情形”之一且情節嚴重的，交易所可以對候選人的任職資格提出異議；對提出異議的人員，上市公司董事會不得將其作為獨董候選人提交股東大會表決。

　　在深交所上述《辦法》出臺的同日，東北某公司披露了深交所第一份獨立董事任職資格關注函。關注函指出該公司擬聘任的兩名獨董曾因未履行勤勉義務，而被深交所予以在上市公司范圍內通報批評。

　　到目前為止，深交所一共只發出了前述的兩份《關注函》，兩函均未就相關獨董候選人的任職資格提出異議。因此不難預見，郭承運在2月13日的*ST長嶺股東大會上很可能順利當選獨董。

　　對此，有關業內人士表示，深交所《獨立董事備案辦法》對嚴把獨董入門關起到了一定的積極作用，但是《辦法》本身的一些說法過于原則，導致在實施中效果打了折扣。《辦法》第二條所列舉的“七種情形”，對獨董履職能力的影響是不同等的。比如，“同時在五家以上的公司擔任重要職務”，與“最近三年受到中國證監會行政處罰”，其嚴重程度就相差很遠，不宜相提并論。第九條所稱“情節嚴重”又缺乏具體界定。這些都導致《辦法》實施下來沒有達到預期的效果，某些“劣董”仍舊大有市場，對上市公司獨董制度構成威脅。

　　有關專家認為，為加強上市公司獨董制度建設、提高上市公司質量，從交易所層面出臺一些具體措施是十分必要的。對獨董的入門關，把關宜緊不宜松，措施宜細不宜粗。如此才能在獨董群體中扶正祛邪，真正杜絕“劣董驅逐良董”的不正常現象。