深振業架空獨董薪酬委員會成花瓶

http://whmsebhyy.com 2006年02月08日 02:34 中國證券網-上海證券報

　　上海證券報記者丁可

　　在深振業(資訊行情論壇)股權激勵大量違規逐步曝光之際，與之關系密切的薪酬與考核委員會也被推到了前臺。記者發現，本該由獨立董事唱主角的薪酬與考核委員會卻被深振業以特殊方式架空了，委員會職責更是形同虛設。

　　在推出股權激勵計劃實施辦法的同一天，深振業突擊設立了薪酬與考核委員會，并制訂了相應的議事規則。之所以說是突擊設立，原因有二，一是薪酬與考核委員會和股權激勵密切相關；二是根據《上市公司治理準則》，董事會可下設4個專門委員會，但深振業只設立了薪酬與考核委員會。

　　雖然深振業表示，設立薪酬與考核委員會的目的是進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員的考核、薪酬管理及長效激勵機制，完善公司治理結構。但記者發現，深振業通過對薪酬與考核委員會議事規則個別條款的特殊規定，使委員會的職責形同虛設。

　　其議事規則第十一條規定:薪酬與考核委員會決議必須經過全體委員的半數以上通過。若薪酬與考核委員會決議未經半數通過，可將此決議交由公司董事會決定。

　　也就是說，即使薪酬與考核委員會未能通過的議案，董事會也可以審議通過。

　　值得注意的是，在記者隨機抽查的十幾家上市公司的同類規定中，都未有深振業上述規定中的第二款。業內專家分析，證監會規定薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，目的就是先設置一道屏障，使薪酬與考核委員會通過的議案能夠盡可能地科學和合理，避免潛在的"關聯方"提出損害公眾利益的薪酬計劃。而深振業規定，薪酬與考核委員會未能通過的議案也能上董事會審議，等于取消了獨立董事的這道屏障。

　　舉個極端的例子，如果深振業董事長(3名薪酬與考核委員會委員之一)提出一個不太合理的議案，另外2名獨立董事委員肯定會不贊同，但這并不妨礙該議案的實施，因為相關利益體可以控制董事會審議并通過該議案。

　　深振業薪酬與考核委員會形同虛設的另一個表現是董事會"越俎代庖"。

　　議事規則第七條第三款規定:薪酬與考核委員會根據《股權激勵計劃實施辦法》制定管理層受讓股份年度分配計劃，并提交董事會審議。但事實上，薪酬與考核委員會尚未正式成立(最快2月13日生效)，深振業董事會卻于1月12日審議通過了《關于對2005、2006年度管理層可受讓激勵股份分配的議案》。

　　深振業薪酬與考核委員會人員構成

　　主任委員(召集人):梅月欣(獨立董事)

　　委員:李永明(董事長)

　　委員:侯莉穎(獨立董事)

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