關于對華通天香集團股份有限公司和董事長薛仕成等公開譴責的決定

　　華通天香集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司在信息披露和決策程序方面存在如下問題:

　　1、截止2005年11月15日，公司對外擔保總額達3.2億元，占上一會計年度經

　　2、福建省三明市中級人民法院于2005年8月30日裁定，因他人貸款糾紛凍結他人和公司銀行存款1550萬元或查封、扣押相同價值的財產；因他人1720萬元貸款糾紛，福建省三明市中級人民法院于2005年7月判決公司對該項貸款本息負連帶清償責任；公司于2005年6月收到上海市第一中級人民法院送達的關于廣東發展銀行股份有限公司上海分行起訴公司提早歸還3000萬元貸款的訴訟訴狀。公司對上述訴訟事項未及時予以信息披露。

　　3、公司于2001年11月，與第一大股東福建華通置業有限公司(以下簡稱“華通置業”)簽訂“資產轉讓協議書”，將原下屬福州日化廠部分資產以總價6461萬元轉讓給華通置業，其中土地使用權作價1654萬元。公司對該項資產轉讓事項一直未作相應的進展公告，后于2005年11月18日披露董事會決議公告，稱因政策原因，該日化廠土地使用權無法過戶，經與華通置業協商同意，終止該土地使用權轉讓過戶的執行。

　　4、公司于2005年5月21日刊登第五屆董事會第二十一次會議決議公告，披露擬向關聯企業北京天香園生物科技投資有限公司(以下簡稱“北京天香園”)受讓其持有的北京天香隆興農業科技有限責任公司(現更名為“北京恒泰隆興科技發展有限公司”，以下簡稱“恒泰隆興”)70.9％股權事項。

　　公司于11月18日與北京天香園正式簽訂《出資轉讓合同》，協議受讓前述股權，并據此向本所提交相關的信息披露文件和申請。

　　本所審核提交文件后，對文件有關內容提出質疑。在本所督促下，公司補充提交其它文件，對前述已披露事實進行了更正，稱公司實際已于2005年5月8日以1560萬元價格受讓了公司原控股子公司福建建甌天香綠色食品工程有限公司(以下簡稱“建甌天香”)持有的恒泰隆興70.9％股權，同時委托北京天香園代為持有上述股權。公司于12月1日公告第五屆董事會第二十五次會議決議公告、委托持股公告、關聯交易公告以及出售資產公告，分別披露與北京天香園和建甌天香簽訂《委托持有股權協議書》、北京天香園向恒泰隆興出售土地開發使用權，以及出售恒泰隆興96％股權等事項。公司預計出售恒泰隆興股權事項將獲得收益6165.5萬元，公司控股子公司獲得收益1622.5萬元。公司2004年度凈利潤為－3211萬元。

　　公司對上述受讓建甌天香持有的恒泰隆興股權、委托北京天香園持股等事項未及時予以披露，信息披露存在重大遺漏。

　　上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》(下稱“《股票上市規則》”)第2.2條、第2.3條、第7.5條、第9.3條、第9.8條、第11.1.1條等有關規定；董事長薛仕成、董事林彬、姜東溟、盧少輝、原董事高揚瑜、曹鴻波、李泉未能勤勉盡責，對公司信息披露和決策程序的違規行為負有不可推卸的責任，其行為嚴重違反了《股票上市規則》第2.3條、第3.1.4條的規定以及在《董事聲明與承諾書》中做出的承諾。根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條的規定，本所決定對華通天香集團股份有限公司和董事長薛仕成、董事林彬、姜東溟、盧少輝、原董事高揚瑜、曹鴻波、李泉予以公開譴責。

　　對于上述懲戒，本所將抄報上海市人民政府，并將其計入上市公司誠信記錄。

　　本所重申:上市公司應當根據法律、法規和《股票上市規則》的規定，認真履行信息披露義務；董事應當履行誠信勤勉義務，監事應當履行監督職責；董事會全體成員應當保證重大信息的及時和公平披露，保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔相應的法律責任。

　　上海證券交易所二○○六年二月七日