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本報(bào)記者楊麗
大亞科技今日披露的股改方案顯示，非流通股股東向流通股股東每10股送0.47股，同時大亞集團(tuán)擬將其持有的三個人造板公司各75％的股權(quán)，按經(jīng)審計(jì)的合計(jì)賬面凈資產(chǎn)的75％作價(jià)439，054，636.26元注入到大亞科技，并承諾三個人造板公司的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計(jì)算)合計(jì)在2006年不低于1.2億元，在2007年和2008年均不低于1.4億元
。經(jīng)過折算，資產(chǎn)對價(jià)至少相當(dāng)于每10股流通股獲付4.64股。
截至股改說明書摘要簽署日，非流通股股東大亞集團(tuán)所持有的全部6841.11萬股股份被質(zhì)押，占總股本的29.58％；丹陽市晶工工具所持有的全部3468.75萬股股份被質(zhì)押，占總股本的15％；丹陽市點(diǎn)金投資所持有的全部2682.50萬股股份被質(zhì)押，占總股本的11.6％。上述股份被質(zhì)押事宜對本次股改方案的實(shí)施不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。此外，晶工工具和點(diǎn)金投資已分別同意將其各自持有的3468.75萬股和2682.50萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給大亞集團(tuán)。
資產(chǎn)對價(jià)是本次股改方案對價(jià)安排的重要組成部分，大亞集團(tuán)擬將其所持有的江蘇大亞人造板有限公司、大亞木業(yè)(江西)有限公司、大亞木業(yè)(茂名)有限公司各75％的股權(quán)注入大亞科技，以提高公司盈利能力、改善公司財(cái)務(wù)狀況。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，三個人造板公司2005年12月31日賬面總資產(chǎn)合計(jì)為19.61億元，按合并會計(jì)報(bào)表口徑，占大亞科技2004年經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的84.61％。大亞科技與大亞集團(tuán)于2006年1月9日分別簽署了三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于1月22日經(jīng)公司董事會審議通過。三個人造板公司各75％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別按其經(jīng)審計(jì)的2005年12月31日的賬面凈資產(chǎn)值的75％計(jì)算，合計(jì)為439，054，636.26元。本次資產(chǎn)收購屬重大資產(chǎn)收購行為，須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。
為保持大亞科技股改實(shí)施后股價(jià)的穩(wěn)定，大亞集團(tuán)承諾在法定限售期一年期滿后的24個月內(nèi)，如果按照有關(guān)規(guī)定通過證券交易所出售其所持股份，出售價(jià)格不低于每股12元。
為確保注入資產(chǎn)的質(zhì)量，大亞集團(tuán)承諾:本次股權(quán)分置改革完成后，若注入的資產(chǎn)及公司經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到預(yù)定的承諾目標(biāo)，將向不存在限售條件的流通股股東(不含大亞集團(tuán))追送現(xiàn)金8000萬元人民幣并限追送一次。
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