上證所備忘錄指導(dǎo)年報編制 高管報酬須逐一披露

　　□監(jiān)事、高管也須對年報真實性作出聲明

　　□管理層討論與分析應(yīng)強調(diào)前瞻性信息披露

　　□清理占用資金事項應(yīng)作為單獨議案審議

　　□董事、監(jiān)事、高管的報酬總額須逐一披露

　　本報記者 周松林 上海報道

　　中國證監(jiān)會根據(jù)新《證券法》要求修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》(簡稱“新年報準(zhǔn)則”)已經(jīng)在2005年年報披露工作中實行。上證所近期連續(xù)出臺了四個年報工作備忘錄，對新年報準(zhǔn)則作出解釋，以幫助上市公司正確理解和執(zhí)行。

　　根據(jù)新《證券法》的相關(guān)要求，新年報準(zhǔn)則要求除上市公司董事外，監(jiān)事和高級管理人員也應(yīng)當(dāng)在重要提示中對年報內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整發(fā)表聲明。對此，上證所備忘錄表示，上市公司可以在年度報告結(jié)尾處單辟一頁，整理好書面確認(rèn)意見，由董事、高級管理人員簽字。如有不同意見的，可以在簽字后注明其不同意見或者對年報內(nèi)容有所保留之處及理由。因故無法簽字的，應(yīng)通過傳真或其他方式，對年報簽署書面確認(rèn)意見。若個別董事、高級管理人員因特殊原因無法在年報披露前簽署書面確認(rèn)意見，公司須在年報全文和摘要中作出提示，并在年報披露后由當(dāng)事人補充簽署，公司則須根據(jù)其簽署的意見對年報相關(guān)內(nèi)容進行更正。董事、高級管理人員簽署的書面確認(rèn)意見須報交易所備案，其簽字應(yīng)收錄在公司正式印刷的年報中。此外，監(jiān)事會須對董事會編制的年報提出書面審核意見。

　　新年報準(zhǔn)則對上市公司股本變動及股東情況的披露提出了新要求，并對報告期末已完成股改的上市公司提出了特殊披露要求。對此，備忘錄要求上市公司根據(jù)其在2005年12月31日是否完成股改(以帶G復(fù)牌為準(zhǔn))，按不同的格式披露股份變動情況。已完成股改公司還應(yīng)當(dāng)披露前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

　　調(diào)整管理層討論與分析一節(jié)的披露內(nèi)容，增加了詳細(xì)的披露要求，是本次年報準(zhǔn)則修訂的重要內(nèi)容之一。上證所備忘錄要求，管理層討論與分析應(yīng)強調(diào)前瞻性信息的披露，是公司通過對自身財務(wù)報表的文字解讀，向投資者揭示公司管理層對于公司過去經(jīng)營狀況的評價分析以及對公司未來發(fā)展趨勢和發(fā)展前景的判斷和預(yù)期，重點要求提供動態(tài)信息，突出重要信息，避免數(shù)據(jù)重復(fù)羅列，重在分析潛在影響。公司管理層應(yīng)當(dāng)主持并參與管理層討論與分析的編制，突出公司個性，行文應(yīng)清晰易懂。公司若因特殊原因無法嚴(yán)格按照年報準(zhǔn)則要求編制管理層討論與分析的，應(yīng)當(dāng)向上證所申請豁免披露相關(guān)內(nèi)容，但應(yīng)當(dāng)披露無法按要求編制的原因。

　　根據(jù)證監(jiān)會和銀監(jiān)會近期發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》，本次年報準(zhǔn)則修訂不再將相關(guān)擔(dān)保定性為違規(guī)擔(dān)保，不再要求公司在擔(dān)保總額中計入?yún)⒐勺庸�司的對外�?dān)保，但是為保持信息披露的一貫性和滿足監(jiān)管需要，仍要求公司分類披露對外擔(dān)保情況，獨立董事仍需對公司的對外擔(dān)保情況、決策程序、信息披露是否充分完整、風(fēng)險是否得到充分揭示等出具專項說明和獨立意見。備忘錄提醒上市公司應(yīng)特別注意，本次修訂已將原年報準(zhǔn)則要求披露的“為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額”調(diào)整為“為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額”；將“擔(dān)保總額是否超過凈資產(chǎn)的50%”調(diào)整為“擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額”。

　　根據(jù)交易所此前的相關(guān)通知，上市公司存在資金被大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用的，應(yīng)當(dāng)在2005年年報披露前制定清理占用資金的具體清欠方案，并確保在2006年底之前徹底完成占用資金的清理工作。公司未按要求制定清欠方案的，不得披露2005年年報。對此事項，備忘錄要求，公司資金占用情況和清欠方案應(yīng)當(dāng)在2005年年報全文和摘要的“重要事項”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中披露；董事會在審議2005年年度報告時，應(yīng)當(dāng)將清理占用資金事項作為單獨議案進行審議。備忘錄特別指明，所謂“大股東”包括公司控股股東及其實際控制人、持股5%以上的股東和該股東的實際控制人以及歷史上曾經(jīng)具有上述兩類情形的股東及其實際控制人，且非經(jīng)營性占用未清償完畢的。另外，備忘錄還強調(diào)，公司的控股股東和實際控制人都需要詳細(xì)介紹其具體情況，對公司實際控制人的介紹要求比照年報準(zhǔn)則關(guān)于公司控股股東的介紹要求。若控股股東或?qū)嶋H控制人為多人共同控制的，上市公司應(yīng)當(dāng)說明彼此之間的關(guān)系及其股份比例。

　　關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況，備忘錄要求公司披露每一位董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告期內(nèi)的報酬總額，同時還需披露其在股東單位(含股東的附屬企業(yè))和其他單位的任職或兼職情況。披露高管人員在報告期內(nèi)從公司獲得的報酬總額時，應(yīng)注明所披露的金額是稅前報酬還是稅后報酬。

　　對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司，備忘錄要求其年報應(yīng)增加披露轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況、最新轉(zhuǎn)股價格、累計轉(zhuǎn)股的情況、前十名可轉(zhuǎn)債持有人的名單和持有量、擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況以及公司的負(fù)債情況、資信變化情況、在未來年度還債的現(xiàn)金安排等內(nèi)容。

　　此外，備忘錄還對關(guān)聯(lián)交易的披露、信息披露的電子化等內(nèi)容作出了解釋。根據(jù)備忘錄，上市公司應(yīng)于2006年1月25日之前披露業(yè)績預(yù)告修正公告。