深振業股權激勵涉嫌嚴重違規基金計提方案夭折

http://whmsebhyy.com 2006年02月06日 03:47 中國證券網-上海證券報

　　上海證券報??記者丁可

　　《上海證券報》獨家連續報道的深振業股權激勵涉嫌嚴重違規一事得到了公司正面回應，深振業(資訊行情論壇)今日公告稱，因公司股權激勵相關事項尚需完善，董事會決定取消臨時股東大會審議《關于計提長期激勵基金的預案》(該基金僅用于購買激勵股權)。

　　深振業在公告中并未提及哪些事項需要完善，但本報此前曾指出深振業股權激勵存在兩處明顯違規，同時業績考核還存在巨大的操縱空間。

　　違規之一是關聯董事在審議《關于計提長期激勵基金的預案》時沒有回避表決。

　　深振業股權激勵計劃的實施對象為公司管理層，包括董事長和財務總監，而財務總監同時又是公司董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，董事就關聯事項進行表決時應該回避，除非回避后董事會不足法定人數。

　　深振業共有8名董事，2名關聯董事回避后，董事會仍然滿足法定人數，但深振業董事長和財務總監在對事關自身利益的議案進行審議時并未回避。

　　違規之二是深振業未披露獨立董事是否對《關于計提長期激勵基金的預案》發表了獨立意見。深振業董事會秘書方東紅事后向媒體證實，公司獨立董事的確未就上述議案發表獨立意見。

　　中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第六條第三款規定，獨立董事應當就公司董事、高級管理人員的薪酬向董事會或股東大會發表獨立意見。深振業董事會審議的《關于計提長期激勵基金的預案》涉及部分董事、高級管理人員的薪酬變更，因此，獨立董事應當按照上述《指導意見》的規定發表獨立意見。

　　除了程序上的明顯違規外，深振業計提激勵基金的業績考核條件還可以人為調節，存在巨大的利潤操縱空間。

　　會計專業人士認為，以加權平均凈資產收益率作為業績考核指標會給管理層操縱利潤提供空間，因為加權平均凈資產收益率沒有剔除非經常性損益對公司凈利潤的影響，如果管理層發現當年凈資產收益率達不到約定條件，可以通過調節非經常性損益來達到獲得激勵基金的目的。

　　中國證監會《信息披露規范問答第1號》就明確指出，非經常性損益影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。所以，如果采用凈資產收益率作為業績考核指標，也應該采用扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，更嚴格的是以扣除非經常性損益后的凈利潤和凈利潤孰低者作為計算依據，這樣才能消除管理層操縱利潤的嫌疑。

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