上證所再發(fā)備忘錄指導年報編制 明確七方面重點

　　上海證券報　記者　王璐

　　為配合中國證監(jiān)會根據(jù)新《證券法》要求業(yè)已發(fā)布施行的“新年報準則”，上海證券交易所在短短一個月時間內(nèi)連續(xù)出臺了四個年報工作備忘錄，對新年報準則作出解釋，幫助上市公司正確理解和執(zhí)行。

　　本次年報準則修訂的一大“亮點”就是調(diào)整并細化了管理層討論與分析一節(jié)的披露內(nèi)容。據(jù)此，上證所年報備忘錄要求，管理層討論與分析應強調(diào)前瞻性信息的披露，使公司通過對自身財務報表的文字解讀，向投資者揭示公司管理層對公司過去經(jīng)營狀況的評價分析以及對公司未來發(fā)展趨勢和發(fā)展前景的判斷和預期。公司若因特殊原因無法嚴格按照年報準則要求編制管理層討論與分析的，應當向上證所申請豁免披露相關(guān)內(nèi)容，但應當披露無法按要求編制的原因。

　　上證所備忘錄還依據(jù)新《證券法》的相關(guān)要求，重點對以下方面進行了明確。

　　第一，根據(jù)新年報準則，要求除上市公司董事外，監(jiān)事和高級管理人員也應當在重要提示中對年報內(nèi)容的真實、準確、完整發(fā)表聲明；

　　第二，備忘錄要求上市公司根據(jù)其在2005年12月31日是否完成股改(以帶G復牌為準)，按不同的格式披露股份變動情況。已完成股改公司還應當披露前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件；

　　第三，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》，本次年報準則修訂不再將相關(guān)擔保定性為違規(guī)擔保，不再要求公司在擔�？傤~中計入?yún)⒐勺庸�司的對外擔保，但為保持信息披露的一貫性和滿足監(jiān)管需要，仍要求公司分類披露對外擔保情況，獨立董事仍需對公司的對外擔保情況、決策程序、信息披露是否充分完整、風險是否得到充分揭示等出具專項說明和獨立意見。

　　第四，根據(jù)交易所此前相關(guān)通知，上市公司存在資金被大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用的，應當在2005年年報披露前制訂清理占用資金的具體清欠方案，并確保在2006年底之前徹底完成占用資金的清理工作。公司未按要求制訂清欠方案的，不得披露2005年年報；

　　第五，備忘錄強調(diào)，公司的控股股東和實際控制人都需要詳細介紹其具體情況，對公司實際控制人的介紹要求比照年報準則關(guān)于公司控股股東的介紹要求。若控股股東或?qū)嶋H控制人為多人共同控制的，上市公司應當說明彼此之間的關(guān)系及其股份比例；

　　第六，備忘錄要求公司披露每一位董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告期內(nèi)的報酬總額，同時還需披露其在股東單位(含股東的附屬企業(yè))和其他單位的任職或兼職情況。

　　第七，對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司，備忘錄要求其年報應增加披露轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況、最新轉(zhuǎn)股價格、累計轉(zhuǎn)股、前十名可轉(zhuǎn)債持有人名單和持有量、擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況以及公司的負債情況、資信變化等情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排等內(nèi)容。

　　此外，備忘錄還在關(guān)聯(lián)交易的披露、信息披露的電子化等方面作出了具體解釋和要求。