用友軟件股改方案解讀

　　上海證券報　中證資訊

　　1月16日用友軟件(資訊 行情 論壇)推出股改方案，即以流通股每10股獲送4.5股的對價推出。該方案是在充分考慮流通股股東利益同時兼顧非流通股東利益基礎上設計出來的，以達到流通股股東與非流通股東雙贏，盡快完成股權分置改革。該方案充分體現出了用友軟件非流通股東的誠意，也得到了市場的普遍贊同。

　　股權分置改革方案公布后，受非流通股股東的委托，用友軟件董事會和保薦機構申銀萬國一起通過走訪投資者、網上路演、設置熱線電話、傳真及電子信箱等多種形式，與流通股股東進行了充分溝通和協商，廣泛聽取流通股股東對于改革方案的意見與建議，盡可能使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。在此基礎上，用友軟件非流通股東進一步將對價提高到了每10股獲送5股的高水平，充分說明用友軟件非流通股東在這次股權分置改革中體現出的全局觀念，充分尊重流通股東的利益。

　　從用友軟件推出的股改方案，我們可以看出以下幾個特點：

　　一、對價水平較高，流通股股東利益得到充分保障

　　用友軟件股改方案在測算合理對價水平時采用了流通股市值不變法。即：全流通前流通股市場價值＝全流通后流通股市場價值，其中：全流通前流通股市場價值＝全流通前

　　首先對用友軟件在全流通情況下進行重新估值。根據近期國際上成熟全流通市場中應用軟件行業的平均市盈率28倍左右，例如：在美國市場的上市公司中，SAP的市盈率為32倍左右，MSFT市盈率為24倍左右，ORCL市盈率為25倍左右，同時考慮中國軟件業的發展速度將高于全球應用軟件行業平均水平等因素，因此以28倍的市盈率作為用友軟件的估值比較合理。根據用友軟件2005年的業績快報，其每股收益0.56元，則全流通后用友軟件股票理論價格應為15.68元，計算出的合理對價為流通股東每10股獲送1.52股。為了充分考慮用友軟件流通股股東的利益，非流通股股東向流通股股東持有的每10股支付5股作為對價，充分體現出了非流通股東的誠意，使流通股東利益得到了充分保障。

　　二、對價方案簡捷，易于理解

　　對價方案調整后用友軟件的方案為流通股東每10獲送5股，對價方式仍采取簡單送股，簡單易懂，易操作。對價支付完成后公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。股改方案充分考慮了流通股股東利益，并兼顧了非流通股股東利益。這次用友公告的送股水平無論與同行業、同地區還是同類型公司對比，都處于較高水平，基本達到甚至超過市場預期。據統計，股改至今，IT板塊有8家公司采取送股方式，平均對價安排是10送3.42股；北京地區有7家采取送股方式，平均對價安排是10送3.248股；非流通股比例占70%以上公司有80家采取送股方式，平均對價安排是10送3.432股。

　　三、非流通股東真正地與流通股東站在一起謀發展共成長

　　在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的，非流通股東更多考慮公司凈資產值的增減，而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方難免會發生利益沖突。而股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，非流通股東更關心公司價值的提升和資本市場的反映，非流通股東真正地與流通股東站在一起，公司治理結構獲得充分改善，全體股東齊心協力，謀發展共成長，上市公司將獲得更為堅實的發展基礎。

　　為了公司的進一步可持續發展，用友軟件非流通股股東共同承諾，在用友軟件股權分置改革方案實施后，支持用友軟件制定中長期激勵計劃。該計劃有利于吸引和保留優秀人才，激勵高管和骨干人員，為用友軟件的長期健康發展奠定良好的基礎，使全體股東共享用友軟件持續穩步增長所帶來的豐厚回報。

　　四、業績形成拐點，發展前景良好

　　用友軟件是我國軟件行業的代表性企業，一直專注于軟件主業發展。公司戰略清晰，定位準確，經過18年的發展，形成了包括ERP、財務和人力資源管理等的企業管理軟件，財政、金融和煙草等行業應用軟件，以及軟件外包、在線應用和培訓教育等的軟件服務業務三大產業板塊。該公司堅持自主創新，已經成為亞洲第二大ERP(企業管理軟件)供應商，是中國最大的管理軟件、ERP軟件、財務軟件、財政軟件、金融企業管理軟件供應商，也是中國最大的獨立軟件供應商，在中國以及亞洲ERP軟件市場具有優勢。目前公司已成為中國管理軟件市場份額最大、產品線最豐富、成功應用最多、行業覆蓋最廣、服務網絡最大、交付能力最強的領導廠商。

　　2005年，公司對前幾年的一些經營措施進行了調整，公司一方面抓核心業務ERP(企業管理軟件)和財務軟件的經營發展，一方面推進控股公司向盈利增長模式的經營轉型。公司加強了業績管理，以更好地調動全體員工的積極性和創造性；加強了預算管理，以控制公司管理費用。這些措施已經取得成效，2005年度公司各項業務都取得了明顯的進展，主營業務收入增長39%，凈利潤增長40%。預計未來幾年，用友軟件仍將會持續穩步成長，發展前景良好。

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