聚焦海信搶救科龍百天 涉及多方利益誰也輸不起

　　盡管科龍已經(jīng)接近正常運轉(zhuǎn)，但股權轉(zhuǎn)讓和債務問題眼下還處在膠著狀態(tài)。對于這場涉及多方利益的并購戰(zhàn)，科龍輸不起，海信也輸不起

　　文/本刊記者 何斌

　　廠區(qū)里車水馬龍，11條生產(chǎn)線都在滿負荷地運轉(zhuǎn)著，整機車間里堆放的全是1月11日當

天的新產(chǎn)品，3個月前占滿車間所有角落的生產(chǎn)日期超過一個多月的存貨都已不見蹤影……

　　轉(zhuǎn)眼工夫，距離顧雛軍等2005年7月29日被拘已經(jīng)整整半年，而海信接手科龍也已經(jīng)過去了100天。昔日的科龍“二號人物”、副總裁兼CFO嚴友松此刻仍與他的前老板顧雛軍同在監(jiān)牢之內(nèi)。而以42歲的海信集團副總裁、空調(diào)有限公司總經(jīng)理湯業(yè)國為首的新班底自去年9月16日開始，全面掌握生產(chǎn)、技術、經(jīng)營、銷售的大權。

　　但事實上，直到記者發(fā)稿前為止，海信仍然不是科龍“名正言順”的新主人。由于科龍大股東格林柯爾所持的股權被法院凍結無法過戶，海信僅僅依靠著一紙銷售代理協(xié)議，在今年3月31日之前，保持著對科龍的實際控制。而據(jù)《中國企業(yè)家》記者在當?shù)卣{(diào)查了解，海信與當?shù)卣�府、銀行、相關債權人的談判仍在艱難進行中。科龍這個昔日的“全球最佳中小企業(yè)”究竟是否能逃脫破產(chǎn)劫難，還是未定之數(shù)。

　　股權難題

　　“可以說科龍現(xiàn)在的情況非常特殊，首先是一個大股東不在位的民營企業(yè)，其次還處在破產(chǎn)的邊緣。”說這番話時，湯業(yè)國已坐上“科龍電器總裁”的職位。

　　科龍電器2005年9月21日接到佛山市中級法院的查封清單，輪候凍結廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司所持有的科龍電器26.43%股權共計26221.22萬股法人股及紅股、配股、紅利等收益。由于大股東格林柯爾所面臨的這種“缺位”狀況，使得股權轉(zhuǎn)讓短期內(nèi)無法實現(xiàn)。而科龍又不是國有企業(yè)，政府托管的方式從法律上來說是行不通的。

　　“在大股東缺位的特殊情況下，海信拿出了銷售代理協(xié)議的方案，這是目前能夠挽救科龍的最有效的方式。”湯業(yè)國對《中國企業(yè)家》表示。湯所說的“銷售代理協(xié)議”，指的是顧雛軍、嚴友松被捕后，以劉從夢為首的科龍“過渡期”董事會，全票同意通過的《廣東科龍電器股份有限公司與青島海信營銷有限公司銷售代理協(xié)議》。

　　根據(jù)這份協(xié)議，截至2006年3月31日，海信營銷公司將代理銷售科龍總計不超過14億元的產(chǎn)品。即在維持科龍原有銷售體系的情況下，海信作為科龍內(nèi)銷的獨家代理，采用“預付貨款”形式，讓科龍先把產(chǎn)品賣給海信，再轉(zhuǎn)賣給經(jīng)銷商。而經(jīng)銷商則將貨款打入海信營銷的賬號，從科龍?zhí)嶝洠�海信營銷在提取1%的代理費之后，將貨款返還科龍，從而打消了經(jīng)銷商疑慮，讓研發(fā)、生產(chǎn)得以迅速恢復。

　　銷售代理協(xié)議的出臺及海信資金的注入，對恢復生產(chǎn)和短期內(nèi)取得商業(yè)單位的信任起到了關鍵性的作用。蘇寧電器副總裁金明告訴記者：“這個代理協(xié)議讓我們重新樹立了對科龍的信心。”在科龍危機時期，蘇寧和其它大部分經(jīng)銷商一樣，把科龍的產(chǎn)品逐出了賣場。

　　海信“擔保”的效果立竿見影。來自GFK中國公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，2005年第三季度以來，科龍在終端賣場重新恢復了活力，銷量呈翻倍增長。

　　截至2005年12月底，海信已經(jīng)向科龍注入了3.01億元的生產(chǎn)啟動資金，并幫助科龍完成了8億多元的銷售回款。“前期投入的3億只是為了讓停擺了的企業(yè)運轉(zhuǎn)起來，剩下的資金將視情況決定是否投入。” 湯業(yè)國說。

　　但股權過戶很難有具體時間表，因為這既涉及國家相關法律手續(xù)，也涉及原董事長顧雛軍對科龍的欠款。而目前最大的癥結就在于科龍的實質(zhì)性大股東(格林柯爾)缺位。根據(jù)證監(jiān)會對上市公司的新規(guī)定，股權改革是股權過戶的前提，而股改的主體當然是由上市公司老的大股東來負責。現(xiàn)在的局面下，顯然不可能指望由格林柯爾來實現(xiàn)股改。

　　這就意味著，海信和顧雛軍的實際代理人全國工商聯(lián)方面，必須找到一種合適的方式，來規(guī)避有關“先股改后過戶”的規(guī)定，這其中的難度可想而知。

　　“目前的最新進展來看，證監(jiān)會和法院已經(jīng)明確表態(tài)，同意海信收購科龍。最大的問題已經(jīng)解決，但是還沒有具體到以什么樣的方式來實施。現(xiàn)在需要找一個法律意見，要找一個法律可行的方式。”湯業(yè)國透露說，順利的話在春節(jié)后就能完成。

　　但時間不等人。在海信與科龍的銷售代理協(xié)議中，合同有效期只到3月31日，如果到時股權過戶的問題依然得不到解決怎么辦？海信投入的資金如何保證利益？海信能否全身而退？

　　湯并不認為海信目前在科龍是進退兩難：“海信并沒有太多的投資，也就3個多億，這3個億必須是收回去的，收不回去還有貨物支持，這個風險不大，反正都是按照協(xié)議來執(zhí)行的。”

　　“大清洗”？

　　原科龍采購中心總監(jiān)曾俊洪、人力資源部部長張育新、冰箱總監(jiān)魏五洲、空調(diào)營銷副總監(jiān)冀成、科龍空調(diào)公司主管技術的副總經(jīng)理黃曉峰、負責采購的副總經(jīng)理白云峰等，甚至包括由顧雛軍重金從格力挖來出任科龍空調(diào)總經(jīng)理的清華博士后、國內(nèi)制冷業(yè)頂級專家鄭祖義，也確認出任同城主要競爭對手志高空調(diào)的常務副總裁。這是一份前不久某國內(nèi)媒體列出的自海信團隊進駐后從科龍出走的高管名單。

　　一段時期以來，關于海信接手科龍后從人事、營銷、組織架構等領域展開內(nèi)部“大清洗”的傳聞，在科龍公司內(nèi)外流傳得沸沸揚揚。這種擔心并非空穴來風。除海信財務和審計人員全面接管科龍外，在新科龍任職的原海信人士大約有二十六七個，基本上都分布在部長、副部長這個層面，與原科龍老員工之間的利益沖突是不可避免的。

　　但湯業(yè)國堅決否認了科龍中高層人才流失的傳言。他表示，媒體提及的一些科龍高層，大部分是在海信入主科龍前就已經(jīng)離職，而空調(diào)公司副總經(jīng)理黃曉鋒至今仍在科龍任職，至于原空調(diào)公司總經(jīng)理鄭祖義離開科龍，是在2005年7月就已經(jīng)與志高簽訂了協(xié)議，直到10月份將工作交割清楚才離職。

　　根據(jù)2005年10月12日科龍發(fā)布的《上市公司收購報告》披露，海信將把冰箱和空調(diào)業(yè)務全部置換入科龍電器，置換出科龍電器的模具、配件、小家電等業(yè)務則徹底剝離出上市公司。資產(chǎn)重組必然伴隨著人事洗牌，這多多少少導致原科龍員工對未來感到迷茫。

　　為了控制成本，加快資金周轉(zhuǎn)率，采購開始和營銷相掛鉤。過去科龍對于成本的關注，主要是從設計、采購、生產(chǎn)各個環(huán)節(jié)分別以一定的目標加以控制，與最終產(chǎn)品在市場上能夠?qū)崿F(xiàn)多少利潤并沒有太大關系，各個環(huán)節(jié)互不相干。但現(xiàn)在一切倒過來了，從一開始營銷部門就對產(chǎn)品有一個定價，然后根據(jù)定價對成本在各個部門之間進行分配，并相互配合，使得最終產(chǎn)品在市場上的毛利率能夠保持一個穩(wěn)定的贏利。據(jù)科龍供應部部長劉展成稱，恢復生產(chǎn)這幾個月以來，原材料、庫存消化下降了好幾個億。

　　甚至，海信接管以后將科龍營銷總部的辦公區(qū)域進行了重新劃分和組合，經(jīng)過壓縮后，將靠近馬路的一座辦公樓全部清空，下一步有可能將其改作商用以回籠資金。湯業(yè)國本人就是天津財經(jīng)學院會計系畢業(yè)，擔任過青島海信電器的總會計師，對于資金的周轉(zhuǎn)和管控自有一套。如此用心良苦想盡一切辦法加速資金周轉(zhuǎn)，科龍對于資金的渴求可見一般。

　　起訴顧雛軍

　　在目前這個階段，湯還不愿去評價海信收購科龍的成敗與否。“海信決策的問題，至少到現(xiàn)在為止看來，應該講考慮還算比較周全。風險都預料到了，但是每個具體的風險到底有多大，是無法估計的。比如，能否過戶過來，是一個風險；債務問題的壓力是一個風險；這里面到底有多大窟窿可能也是一個風險。當時只能這么定性地考慮問題，但你說哪個考慮得很具體都沒有的。”

　　湯業(yè)國透露，為了解決科龍遺留問題，國務院已先后召集過三次協(xié)調(diào)會。廣東省省政府的副秘書長李成文、佛山市常務副市長陳云賢也都有深度介入。中國證監(jiān)會在海信、科龍所簽署的協(xié)議之后，立即以實質(zhì)性的動作出具了議案。

　　而科龍員工對于換老板的反應比較理性，大多持觀望的態(tài)度。畢竟這是在“打工文化”盛行的南方，誰來做老板都一樣，只要能給自己一份穩(wěn)定和過得去的收入。但即便股權順利過戶，海信要處理的問題還遠遠不止于此。

　　“經(jīng)營這方面的最大困難，主要是過去的遺留問題。”據(jù)湯介紹，科龍在全國各地的子公司、辦事處，有一些公司都還沒成立，但是科龍資金已經(jīng)到位，對方的資金沒有到位；有一些注冊了，但雙方資金都不到位；有的對方被查封了，哪怕法院對查封的資產(chǎn)解凍，但債權人依然保留有對科龍?zhí)崞疬M一步訴訟的權力。所有的問題交織在一起，涉及到方方面面，涉及到廣東格林柯爾，涉及到科龍，涉及到17個省，涉及多個政府部門，涉及到銀行，涉及到債權人，其中單靠科龍解決不了的，占了很大的比例。

　　最后通過什么樣的方式來解決？“各個公司情況都不一樣。肯定是以當?shù)毓�司為主去談，但是總的政策，恐怕得統(tǒng)一把握一下。比如說，有的公司要繼續(xù)發(fā)展下去，那就要解決歷史的問題；有的公司可能不發(fā)展，那也必須解決歷史遺留的問題。”湯顯得很無奈。

　　“說一句大實話，科龍龐大的債務負擔的確很頭疼。雖然說海信到來后，在一定程度上緩解了大家的憂慮，但并不是說就不還了。這只能通過企業(yè)運轉(zhuǎn)起來帶動資金的周轉(zhuǎn)，逐漸來消減。”很顯然，債務問題并不是一道自上而下的圣旨所能夠解決的。

　　那么，科龍的負債究竟有多少？這將直接影響到股權過戶時，海信所支付的定價會是之前所稱的9億，還是打一個更大的折扣。目前海信和工商聯(lián)共同聘請了“長江立信”進行審計，具體數(shù)目還不確切。湯估計，供應商要20個億，銀行要20多個億，一共接近50多億，這是最主要的兩個負債項目。

　　中國證監(jiān)會對科龍電器長時間調(diào)查后曾公布調(diào)查結論稱，“自2002年以來，科龍電器法定代表人、董事長顧雛軍等人在科龍電器采取虛增利潤，導致該公司披露的財務報告與事實嚴重不符”。

　　這其中的問題，恐怕更為錯綜復雜。廣東格林柯爾除了擁有科龍的股權之外還有其他的財產(chǎn)，比如美菱和亞星的股權，還有很多土地和廠房，科龍的股權僅僅是其財產(chǎn)中的一部分。但是廣東格林柯爾已經(jīng)被查封了，這就要看日后將這些資產(chǎn)賣出去多少錢。以顧為代表的格林柯爾方究竟強占了科龍多少資金，也將影響到對科龍凈資產(chǎn)的定價。“具體有多少數(shù)目現(xiàn)在還不太好說。當然是有一些項目的金額大小超出了海信的預期，甚至恐怕連老顧自己也不知道他所管理的科龍究竟欠多少錢。”湯感慨道。

　　最新的進展則是，科龍電器2006年1月18日上午9時30分在深交所停盤。科龍電器公告稱，公司將于近期披露自2001年10月1日至2005年7月31日間的重大現(xiàn)金流向，目前調(diào)查報告已送交畢馬威華振

　　無論這里頭的“黑洞”有多大，已經(jīng)邁出一只腿的海信已經(jīng)很難收回去。

　　2005年中國市場第4季度

　　科龍冰箱的銷量、回款分別比2004年同期增長41.21%和19.11%，比處于旺季的第3季度分別增長80%和119%，產(chǎn)量增長117%

　　空調(diào)的銷量、回款分別比2004年同期增長5.31%和29.73%，比第3季度分別增長198%和80%，產(chǎn)量增長330%

　　據(jù)國家統(tǒng)計局創(chuàng)辦的中怡康機構統(tǒng)計

　　2005年11月份，科龍冰箱產(chǎn)品的市場占有率比7月份高出2.53%，空調(diào)產(chǎn)品的市場占有率比8月份高出1.62%

　　第4季度的海外銷售：冰冷產(chǎn)品每個月份比9月份都增長97%以上；空調(diào)產(chǎn)品出口10、11、12月份分別比9月增長33%，145%，483%