從并購中找尋新財富

　　本報記者 歐陽曉紅 李欣 北京報道

　　從股改到《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(下稱《辦法》)，趨利的資本已經嗅到前所未有的商機。

　　統計顯示，2005年中國并購市場的總值為300億美元。不過，這一切還只是開始。

　　“今天海外市場中已經累積了數百億(甚至上千億元)的資金，以私募基金、直接投資、風險投資的形式出現，準備進入中國，他們在大江南北不斷地探索，在環球市場中努力地尋找下一波升浪，而中國市場正迎合了外資的趨利喜好。”軟庫(軟銀)金匯投資(資訊 行情 論壇)銀行總裁、中國人民大學榮譽講座教授溫天納認為。

　　又一波并購潮

　　2006年開篇，正在發生或將要發生的并購活動幾乎每天都在上演……

　　1月20日，去年底剛完成重組的中國交通建設集團有限公司發布收購報告書，稱將把振華港機(資訊 行情 論壇)納入麾下。

　　1月19日，華資實業(資訊 行情 論壇)宣布，收購中國對外經濟貿易信托投資有限公司持有的天津市商業銀行股份有限公司8000萬股股權，收購價格為人民幣24000萬元。

　　1月17日，中信證券(資訊 行情 論壇)稱，旗下中信證券(香港)擬收購中信資本市場控股公司三家全資子公司，意欲分享國企海外上市融資蛋糕。

　　“顯然是股改點燃了并購激情，其動力既來自股改前的預期也有股改后的產業整合；無論如何，并購驅動力已悄然嬗變。”業內人士稱。

　　相比較而言，來自外資的并購態勢更為生猛。特別是《辦法》的頒布，將對外資并購起到非常直接的作用。

　　溫天納認為，《辦法》雖然規定取得的股份3年內不得轉讓，比QFII的一年后可分別出售匯出資金的規定更嚴，但境外資金可以用規模較小的子公司形式購買股份，納為子公司的資產，并可隨時以轉讓子公司的方式把購入股份在海外轉讓，所以實際操作上幾無限制。

　　剛出爐的《2005年中國十大并購事件》中，“蘇格蘭皇家銀行收購中國銀行10%股權”、“凱雷收購徐州工程機械集團”均名列榜中。去年8月18日，蘇格蘭皇家銀行集團牽頭的財團決定收購中國銀行10%的股權，此項收購耗資31億美元，是目前銀行業內單筆并購額最大的一例。

　　但這只是冰山一角，資料顯示，金融業并購進入高峰期的6月至9月，美洲銀行和新加坡淡馬錫分別以25億和14億美元入股建設銀行(資訊 行情 論壇)；匯豐保險斥資81.04億港元收購平安保險(資訊 行情 論壇)9.91%股權；瑞士瑞銀集團出資17億元人民幣收購北京證券20%股份。

　　不僅是外資覬覦產業并購，上市公司也招“婿”心切。一位上市公司董秘稱，多數上市公司希望引進戰略投資者，從而加速產業升級和國際化。該公司已有投資者在接洽當中。

　　“現在許多國際投資機構(如雷曼)都在研究如何投資一部分流通股。股改后，中國股市正在發生質的變化。通過股市去要約收購、并購，也就是在和國際市場接軌。”和君創業咨詢總裁李肅說，“外資進入中國的并購過程是，從風險投資走到產業投資再到股權投資，現在并購機會更大了。”

　　外資的收入

　　外資機構想得到什么呢？

　　1月17日mergermarket(并購市場資訊有限公司)提供的數據顯示，2005年中國并購市場的總值為300億美元。而且，2006年將是中國銀行業并購最集中的時期，外資方增持中資銀行的股份將成為并購的“主旋律”。

　　除了銀行股權大熱外，外資在不同的產業中也找到各自青睞的對象。

　　早在2005年12月，荷蘭物流、快遞和郵政服務提供商TNT就與中國華宇物流集團達成收購初步意向，收購交易將于2006年完成。

　　TNT中國CEO肯·邁高(Kenneth S. McCall)公開表示，收購一旦完成，TNT就將擁有中國最大的獨家專營的貨物及包裹運輸網絡；而華宇方面的考慮是，在人才、品牌、渠道、裝備、理念等方面TNT優于華宇，出于公司發展前景需求才接受TNT的收購。

　　摩根大通投資銀行中國部董事總經理方方認為，收購基金對解決資源分配不對稱有益，通常是資本市場未發掘其價值之時，基金先將其買下來，然后整合、擴大效益，再重新介紹給資本市場，通過上市獲得更高價值，以期獲得巨額投資回報。

　　摩根大通作為凱雷收購徐工機械的財務顧問，全程參與。“幫徐工選擇投資者提出了很多要求，比如自有資產、自有技術發展、項目引進、國際市場拓展、歷史包袱等都有數字性的約定。”方方說，“并購顧問業務本身其實是一個完整的系統服務。”

　　在并購的三個階段，咨詢顧問都需要做大量工作。在并購的最后一個階段，并購咨詢顧問往往會協助客戶進行并購后的公司整合，確保并購能夠得以成功，有時甚至提供過橋貸款。

　　“雖然付出多多，但中介機構的獲益也頗豐。”業內人士稱。數據顯示，即使在前幾年全球經濟并不景氣的時候，高盛全年仍從財務顧問業務里面獲得了14.99億美元的收入，超過其承銷業務，占投行業務收入的51.16%。

　　李肅的看法是，中介機構的財務顧問，只是最小一部分收益。從幫助企業上市，到理財，再到目前收購兼并財務服務，中介機構也有股票操作機會。

　　有意思的是，一些機構目前正在自己理財，投資銀行此時已不僅僅是中介，其作為直接投資者已和產業基金連在一起。

　　上市公司增值

　　真正的并購不會只有一方是贏家。

　　在溫天納看來，企業并購是企業在激烈的市場競爭中的自主選擇。通過并購，企業能夠迅速實現低成本擴張，實現股東財富最大化、企業利潤最大化和經理個人效用最大化。

　　2005年12月初，江蘇地華增持南京中商(資訊 行情 論壇)和“銀泰系”舉牌百大集團(資訊 行情 論壇)，是股改背景下的典型并購案例。“舉牌”的驅動力來自于股改帶來的若干好處。“銀泰系”不斷增持百大集團，除了在股改方案溝通中增加籌碼外，還有做第一大股東的目的；而江蘇地華增持流通股，是希望在股改中獲得更大發言權和實際好處，并且保住第一大股東的地位。

　　而且，“企業通過并購可取得規模收益。”溫天納說，“此外是取得并購差價收益。如企業并購的信息通常是明確的利好消息，一般會引起股價上升。如果企業希望在并購之后通過適當的整合，再將目標企業轉手出售，那么可以通過股價的預期效應取得并購價差收益。”

　　溫天納還分析了其他好處。比如稅收優惠，并購過程中企業可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有一定的盈利潛力的企業作為并購對象，尤其是當并購方為高盈利企業時，能夠充分發揮并購雙方稅收方面的互補優勢。

　　還有就是獲得上市資格。非上市公司通過并購買“殼”上市公司，可以較為便利地通過證券市場募集資金，并節約上市費用。

　　李肅以江陵引入福特為例，通過增發成為大股東的福特派人入駐公司全面管理，福特投資主要不是靠股價波動獲取收益，而是靠經營資產的收益來實現其投資價值。

　　他還認為，國外產業基金進入中國，大多數都持有一些法人股，基于其非流通性，不能靠股市炒作收益，所以主要是靠經營過程中的增值和分紅獲益。即使《辦法》實施，其實也是三年后解凍，才會有股權收益機會。

　　不論是否能夠馬上流通，國內A股都將進入一個全新的并購時代。溫天納列出了七大理由：A股股改；股改后A股前景看漲；容許外資以戰略投資者身份入股；2005年下半年加批600億美元QFII額度，變相注資A股；市值最大300只A股2006年預測市盈率僅為12倍，與H股相若；韓國和臺灣地區經驗顯示，外資喜逢低吸納，歷史可能重演；

　　并購的機會來自于四類行業：資源類；資產類；低壁壘、低限制的