《財經》雜志：大股東突變臉 中電飛華上市猝死

　　中電飛華離上市僅有一步之遙時，博納德接到了大股東強令退出的通知，上市進程也因大股東的強行干預戛然而止

　　□本刊記者 盧彥錚/文

　　2006年1月16日，北京中電飛華通(行情 論壇)信股份有限公司(下稱中電飛華)副總經

理蔣寧收到了一封來自香港聯交所的公函。蔣被告知，中電飛華于2005年7月15日提交的上市申請已經超過規定的六個月期限，申請費用被全部沒收。

　　聯交所還督促中電飛華盡快重新申報及提交上市時間表。

　　但就在此前十天，1月7日，中電飛華已經在《中國證券報》A6版上刊登了一則不起眼的公告，宣布將在2月8日召開臨時股東大會，討論中止已接近完成的赴港上市計劃。

　　在公告發布前夕，中電飛華副總經理——也是中電飛華第二大股東博納德投資有限公司(下稱博納德)副總經理蔣寧告訴《財經》：“中止上市以及就此事發布公告，都是中電飛華大股東國家電網公司的要求。”

　　在大股東的強勢干預下，這場籌備五年之久、預計籌資3億港元的IPO計劃流產已成定局，從進入起就醞釀上市的第二大股東博納德的風險投資夢也就此破產。不僅如此，博納德還面臨著大股東強行“清理”的命運。

　　大股東突然變臉

　　中電飛華是一家以經營電力通信及增值電信業務為主的公司，是國內目前最大的電力通信網絡運營商，注冊資金1.05億元人民幣。截至2004年，公司總收入1.2億元，利潤2036萬元。

　　公司第一大股東為國家電網公司，它通過國電(行情 論壇)通信中心(下稱電通中心)、國電通網絡技術公司、中電財務公司等持有中電飛華67.31%的股權；第二大股東博納德投資公司占股27.69%，龍電集團公司占5%，排名第三。

　　其中，電通中心代表國家電網公司負責中電飛華的日常運營；中電飛華總經理由原電通中心主任、現電通中心黨委書記張志厚擔任。蔣寧則作為博納德公司的代表，擔任中電飛華的副總經理，主要任務便是籌備上市。

　　2005年11月16日，電通中心向公司的兩家社會法人股東——博納德和龍電集團有限公司(下稱龍電)——通告了其母公司國家電網公司的一項黨委決議，稱“為貫徹落實國務院國發[2002]5號文件《關于印發電力體制改革方案的通知(電力體制改革方案)》，進行主輔分離改革，將把中電飛華收歸國家電網公司主業，清退非國有股東，而中電飛華的上市進程必須停止。

　　11月29日，在沒有召開公司董事會和臨時股東大會的情況下，電通中心就在中電飛華中層干部會上宣布了中止上市并清退博納德、龍電集團股份的決定。

　　大股東電通中心的突兀之舉，令正憧憬著上市后套現退出的兩家投資者愕然。兩天之后，持有中電飛華27.69%股權的博納德正式致函大股東，反對中止上市。12月7日，龍電集團亦發出回應函件，表明上市是符合公司利益的最佳選擇，若電通中心單方面中止上市，必須作出賠償。

　　此后，博納德以及中電飛華上市保薦人——香港新鴻基國際有限公司均先后致函中電飛華公司，力陳中止上市之害；同時，建議電通中心上市后通過市場化手段攤薄中小股東持股比例，亦可達到同樣目的。

　　但這一切于事無補。隨后的進程不可逆轉地按照大股東的意志進行——國家電網公司實際持有中電飛華67.31%的股權，足以確保中止上市的議案在股東大會上能獲得三分之二的多數票通過。

　　風險投資夢

　　僅僅在半年前，博納德還因成功地投資了中電飛華而受到同行的羨慕。博納德副總經理蔣寧則將成功歸功于“選擇了有發展前途的國企而不是私企作為投資對象”。但轉眼間，他就嘗到了這種投資的苦果。

　　從進入中電飛華以來，博納德就把它作為一項風險投資，準備在培育成熟后上市，進而退出。

　　中電飛華的前身是1997年成立的北京市飛華信通信息技術有限公司(下稱飛華公司)，原為北京電信下面的一家以提供ISP接入為主的增值電信公司，其股東均為北京電信下面的三產公司，包括北京市電信通網絡技術有限公司(下稱電信通)、北京市飛華通信技術開發公司(下稱飛華通信)和北京愛歐恩網絡技術公司(下稱愛歐恩)。

　　博納德進入飛華始于1999年。博納德先與飛華股東愛歐恩成立合資公司北京博納時間網絡技術有限公司(下稱博納時間)，博納德控股54%。2000年3月，博納時間買下了愛歐恩持有的飛華股份，隨后又以1785萬元的溢價認購飛華新(行情 論壇)增的500萬元注冊資本，一舉成為持有飛華70%股權的大股東。

　　博納德進入的目的，就是打算將飛華做大后上市。當時考慮到飛華公司從事的增值電信業務與北京電信有一定的競爭關系，博納德董事長王慶輝、副總經理蔣寧都希望跳出電信系統，引入新的戰略投資。

　　此時，適逢原國家電力總公司提出“電力通信要走產業化的道路，成為電力工業新的經濟增長點”，準備將200億電力通信資產盤活。原吉林省電力公司總經理、董事長張志厚被調任電通中心主任，負責進行電力通信改革和產業化。電通中心就此進入博納德的視野。

　　從2000年8月到2000年底，通過一系列的換股和增資擴股，博納德已將其在博納時間的約43%的股權變成對飛華公司的直接持股24.08%，變成飛華第二大股東；電通中心則通過控股博納時間成為飛華的第一大股東，持股31.92%。

　　另外，電力系統的中電財資產管理有限公司以3000萬元買下飛華10%股權；北京供電實業開發總公司和龍電集團公司各以1500萬元買下飛華5%股權。北京供電實業后將股權轉讓給中電財資產管理公司。

　　至此，博納德以讓出第一大股東為代價，終于靠上了電力系統這棵大樹。2001年6月5日，電通中心正式對外宣布控股飛華，電通中心主任張志厚出任飛華公司董事長。

　　2001年9月，飛華公司中僅存的兩個電信企業電信通和飛華通信退出，分別以1000萬元的價格，將其股權轉讓給已更名為“北京國電通網絡技術有限公司”的博納時間，使電通中心間接控制的飛華股份增至55.92%。

　　當年10月，電通中心又將北京國電通網絡的部分股權轉讓給全國36家網省電力公司及其三產公司；按當時的想法，是讓“中電飛華成為連接各網省電力公司經濟紐帶的經營實體，成為真正具有電通品牌意義的公司”。而飛華公司也正式改名為北京中電飛華通信有限公司。

　　2001年11月，中電飛華的股權結構最后成形，即電通中心占5%，北京國電通網絡技術公司占47.31%，中電財務公司占15%，博納德投資公司占27.69%，龍電集團公司占5%。

　　2002年電力改革之后，電通中心被劃歸新成立的國家電網公司。同時，國家電網公司直接和間接持有中電財約90.49%的權益，并間接持有北京國電通網絡約82.72%的權益。這樣，國家電網公司便成為了中電飛華約67.31%的股權的實際控制者。

　　在這番復雜的資本運作之后，中電飛華如愿淡出了北京電信系統，成為國家電網公司的一家控股公司，并依托電通中心在全國拓展電信增值業務。2001年9月，中電飛華即宣布完成了全國29個省會城市(35個網省電力公司)骨干網的組網建設。

　　其時，電通中心與博納德的目標完全一致。電通中心主任、中電飛華董事長張志厚2001年接受媒體采訪時明確表示，電通中心要“一手抓基礎電信業務的申請工作，一手抓增值電信業務。在未拿到基礎電信業務經營許可的情況下，通過控股中電飛華公司，以開展增值電信業務為突破口，迅速搶占市場，并借殼上市”。

　　2002年4月，中電飛華以五家股東為發起人，將中電飛華改組為股份制公司，正式啟動上市籌備工作。隸屬于國網公司的三家股東被認定為國家法人股，而博納德與龍電的股權，則被定為社會法人股。

　　2003年9月份，在電通中心的支持下，中電飛華開始申請海外上市，并按照程序相繼通過財政部、國資委、信息產業部、證監會等監管部門的審批。

　　2005年1月，中電飛華正式聘請香港新宏基為保薦人和主承銷商，打算向香港聯交所申請在香港創業板上市。2005年7月，中電飛華正式向香港聯交所遞交了申請表，到2005年11月，中電飛華已經回答了聯交所四輪問題，并臨近確定聆訊時間。

　　根據上市規劃，中電飛華計劃籌資約3億港元，用于發展電力線通信運營、信息化網絡平臺建設和增值電信網絡建設三個項目。同時，主要牽頭負責上市工作的博納德也為中電飛華的IPO找到了一些外資投資者。

　　對已投資該公司六年之久的風險資本——博納德和龍電——而言，此時距上市退出已只有一步之遙，卻因大股東的突然變臉而進退維谷。新鴻基給中電飛華IPO定的價格相當于目前每股凈資產的10倍，以此推算，兩家公司的投資升值潛力巨大。

　　被擴大的內部清理

　　中電飛華上市突然叫停，源于國網公司2005年11月2日下發的一紙通知。

　　這份被標以“特急”的《關于開展“三清理一規范”工作的通知》，要求國家電網公司總部的各部門、公司系統各單位在11月9日到12月31日期間，開展清理“小金庫”、銀行賬戶、各類公司和規范投標管理的專項工作(即“三清理一規范”)。這份文件連同電力改革的指導性文件——五號文件，成為電通中心提出清理兩家社會法人股東，并中止中電飛華上市的依據。

　　2005年11月28日，在電通中心和國電通網絡提議下，中電飛華發出了召開2005年第二次臨時股東大會的通知，討論股權重組和中止上市問題。但這份通知，卻沒有根據中電飛華的公司章程指明會議日期，也沒有以公告的方式發出。次日，在既未召開董事會、亦未召開股東大會的情況下，電通中心即在中電飛華中層干部會上宣布中止上市并清退博納德、龍電集團股份的決定。

　　這個決定遭到了其它股東的抵制。博納德和龍電不能理解，他們為什么會被納入國家電網公司系統，成為清理對象？

　　按照國家電網公司“三清理一規范”的要求，除非博納德和龍電與之存在某種資本紐帶關系，否則強行清理就無的放矢。

　　根據《財經》獲得的一份中電飛華上市法律意見書，這家注冊于海南洋浦開發區的風險投資公司，成立于1999年6月4日，原名“洋浦博納德投資發展有限公司”。

　　目前，博納德由三家法人股東持有，分別是持股51.4%的洋浦神農氏投資管理有限公司，持股32.4%的洋浦執衡投資有限公司和持股16.2%的洋浦域通創業投資有限公司。而這三家公司均為多名自然人持有。沒有證據顯示，這些自然人屬于國家電網公司的職工。

　　據博納德負責人介紹，博納德成立之初，出資人主要是證券業人士，但也確有不超過5%的股權是由原黑龍江電力的人持有，但這些人在2000年前都已離開國電系統。而在2001年到2004年間，國家電網公司控股的中電財公司也一度是博納德股東，占股約32%。但2004年，中電財的這筆賬外資金被審計出來，退出了博納德。接手這部分股權的，是博納德董事長王慶輝找到的一家新股東洋浦執衡投資有限公司。

　　“我們現在跟國網公司沒有任何資本紐帶關系。”博納德副總經理蔣寧告訴《財經》。這一點亦得到國網公司財務部主任常世平的證實。“我們(國網)在博納德沒有投資，它不是我們的三產或下屬單位。”

　　持有中電飛華約5%股份的龍電集團公司成立于1995年1月14日，注冊資本15244萬元。其股東為牡丹江中遠實業集團有限公司，持股65.51%；黑龍江華富發電有限責任公司持股34.49%。

　　龍電的上層股權結構十分龐雜而分散，包括了若干原黑龍江省電力公司的三產公司、職工集資企業和自然人股東。2002年廠網分離之后，這些公司絕大多數劃歸發電集團。根據法律意見書，目前國家電網公司僅間接持有龍電集團有限公司約1.84%的權益，其通過龍電集團有限公司持有的中電飛華權益只有約0.09%。

　　近來，電通中心已不再提“三清理一規范”，新的理由是根據電力體制改革要求進行主輔分離改革，而中電飛華已被納入電網主業，因而要由國家電網公司百分之百控股。“不能在國資列車上掛兩節民營車廂。”電通中心負責人稱。

　　不過，2002年出臺的電力體制改革文件，并沒有要求電網由國家全部控股，反而鼓勵區域電網公司變成股份制公司。

　　事實上，中電飛華的國網系列的股東中電財和北京國電通網絡的股權關系非常復雜，并不是純粹的國網公司百分之百控股，其中包括若干職工持股公司。如果國網公司清理的目的是要實現所謂主業的百分之百控股，博納德認為，這些公司理應劃入清理之列。

　　未了之局

　　面對中止上市已成定局的局面，目前博納德和龍電正在等待大股東國家電網公司與他們談判解決退出問題。但截至《財經》發稿前，他們的要求仍未得到對方的明確答復。電通中心的張志厚也拒絕回答記者的提問。

　　博納德副總經理蔣寧告訴《財經》：“大股東并沒有把我們看成與他們一樣的有合法權益的獨立法人。”龍電公司一位負責人則表示：“如果一定要我們退出，我們希望他們能解決好幾個問題：一個是上市費用的承擔，二是如何向引進的外資方交代，三就是要溢價退出，但現在都沒有跟我們談。”

　　事實上，叫停中電飛華上市的并非電通中心，而是國網公司更高層的決策者。2005年9月，電通中心主任張志厚曾向國家電網公司遞交了一份有關中電飛華上市工作情況的匯報，言辭懇切地請求國家電網公司作為中電飛華的最終控股股東，對中電飛華上市申請給予支持，一旦香港聯交所正式提出需要國網公司提供相關文件，“在不影響國網公司利益和增加風險的前提下簽署相關文件。”

　　為了確保國網公司的支持，電通中心還表示，中電飛華在香港創業板上市后，將力爭在一年內轉向主板，建議國家電網公司“可適時考慮向中電飛華公司注入優良資產或資金，將其改造成國家電網公司的絕對控股公司，并成為境外融資窗口”。

　　但一個月之后，還有一年才到退休年齡的張志厚被提前免去電通中心主任一職。不久，國家電網公司對將中電飛華納入了“三清理一規范”的范疇。

　　“我們完全可以不退。”博納德公司一位負責人說，“當今國家政策甚至鼓勵非公資本進入電力、電信、鐵路、民航、石油等壟斷行業”，只是僵持對抗之下，昔日的合作氛圍早已化為烏有。隨著“臨時股東大會”合法地做出中止上市的決議，風險投資的退與不退，都已注定是一場悲劇。

　　中電飛華為上市已經支付了1000多萬元的費用，都打了水漂。“現在，我們只是需要一個明確的解釋和公平談判的機會。”博納德董事長王慶輝告訴《財經》，“如果這個目標也達不到，我們保留采取法律手段的權利。”

　　國網公司為何在上市前夕突然變臉？中電飛華小股東與大股東能否最終就退出問題達成一致？圍繞著中電飛華上市揭開的這場紛爭，還遠未了局。