15億貸款秘史

　　北京東直門一塊價(jià)值連城的土地、一層層殼公司及其對(duì)應(yīng)的利益結(jié)構(gòu)與重構(gòu)、一批心照不宣的貸款及擔(dān)保安排，演變成連場爭訟不絕——一條灰色利益鏈斷裂，全面揭示地產(chǎn)世界潛規(guī)則

　　□ 本刊記者 何華峰 畢愛芳/文

　　“黃金地段”是非多

　　毗鄰北京東二環(huán)交通要沖的東直門，向來被認(rèn)為是一塊“風(fēng)水寶地”。

　　隨著2008年奧運(yùn)配套項(xiàng)目的東直門交通樞紐項(xiàng)目啟動(dòng)，這一帶的商業(yè)價(jià)值更加一目了然。東直門交通樞紐聯(lián)接著北京環(huán)線地鐵、13號(hào)地鐵，數(shù)十條公共電汽車線路，以及直達(dá)首都機(jī)場的軌道交通,可謂八方輻輳，商旅云集。

　　在東直門交通樞紐配套規(guī)劃中，東華國際廣場商務(wù)區(qū)(下稱東直門項(xiàng)目)亦可稱是這一“地產(chǎn)

　　然而，從2001年就完成了“三通一平”的東直門項(xiàng)目，至今仍然只是一個(gè)長寬各數(shù)百米、深達(dá)十多米的大坑，預(yù)計(jì)今年春節(jié)后才開始地下部分施工。圍繞著這一項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)與資金糾紛，已經(jīng)引發(fā)了曠日持久的訴訟。

　　連日來，深圳發(fā)展銀行(下稱深發(fā)展，深圳交易所代碼：000001)與北京北大青鳥有限責(zé)任公司(下稱北大青鳥)控制的北京城建東華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱城建東華)、北京東華廣場置業(yè)有限公司(下稱東華置業(yè))之間的訴訟糾紛，正是這出多幕劇中的高潮部分。

　　2006年1月10日，深發(fā)展發(fā)布公告，公開了其與北大青鳥系之間的法律訴訟。深發(fā)展稱，2003年8月，深發(fā)展向中財(cái)國企投資有限公司(下稱中財(cái)國企)、首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司(下稱首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò))及其系列企業(yè)發(fā)放了共計(jì)15億元貸款。之后，大部分資金被挪用于東直門項(xiàng)目，其項(xiàng)目權(quán)益人東華置業(yè)為該筆15億貸款提供了不可撤銷的連帶保證擔(dān)保(參見“離奇貸款的離奇去向”)。

　　深發(fā)展進(jìn)而稱，東華置業(yè)已于2004年8月31日將其在東直門項(xiàng)目的權(quán)益無償轉(zhuǎn)讓給城建東華，使其事實(shí)上變成了一個(gè)“空殼”，無從償還或有債務(wù)。為保全債權(quán)，深發(fā)展于2005年11月7日向北京市高級(jí)人民法院(下稱北京高院)提起訴訟，請(qǐng)求法院撤銷東華置業(yè)向城建東華轉(zhuǎn)讓東直門項(xiàng)目土地使用權(quán)的資格的行為。北京高院亦于11月10日正式立案。

　　這場訴訟實(shí)際上發(fā)生在深發(fā)展與北大青鳥之間。深發(fā)展的起訴書中共有兩個(gè)被告——城建東華與東華置業(yè)，而北大青鳥分別控制城建東華的90%和東華置業(yè)的51%的股權(quán)。

　　圍繞著這場訴訟，深發(fā)展與北大青鳥都傾盡了全力。

　　2005年11月17日，深發(fā)展向北京高院申請(qǐng)查封東直門項(xiàng)目的土地使用權(quán)；同年12月28日，北大青鳥則以中投信用擔(dān)保有限公司提供擔(dān)保的方式申請(qǐng)進(jìn)行解封。深發(fā)展更向法院力爭，稱其擔(dān)保不合規(guī)，不應(yīng)予以解封。雙方的火藥味逐漸升級(jí)。

　　2006年1月16日，《京華時(shí)報(bào)》撰文稱，“目前北京東直門交通樞紐項(xiàng)目并沒有深發(fā)展的貸款，這15億元資金已經(jīng)陷入了一起惡性騙貸案件”；“深發(fā)展完全是惡意訴訟”。文章稱，深發(fā)展的貸款合同本身即屬違規(guī)，屬于刑事案件；東華置業(yè)的擔(dān)保從屬合同作為民事糾紛，應(yīng)依“先刑后民”的受理順序進(jìn)行處理。

　　兩天之后，針對(duì)這一報(bào)道，深發(fā)展再度發(fā)布公告，稱相關(guān)報(bào)道失實(shí)，且指上述媒體是“被告人的關(guān)聯(lián)人”——北大青鳥系《京華時(shí)報(bào)》的主要投資者之一。

　　至此，雙方爭執(zhí)的核心問題已然清晰，即北大青鳥控股的東華置業(yè)對(duì)于深發(fā)展15億貸款的連帶擔(dān)保是否有效，以及東華置業(yè)是否應(yīng)為東直門項(xiàng)目的權(quán)益人。如果這一邏輯成立，東華置業(yè)作為項(xiàng)目開發(fā)主體，須以項(xiàng)目收益償還深發(fā)展15億元貸款；若不成立，東華置業(yè)則無從染指東直門項(xiàng)目，后者由城建東華承建，深發(fā)展的15億元貸款中，相當(dāng)一部分勢必形成壞賬。

　　一份拖延不決的協(xié)議

　　故事的開端可上溯至2000年。

　　當(dāng)時(shí)，北京城建投資發(fā)展股份有限公司(下稱北京城建，上海交易所代碼：600266)與海灝實(shí)業(yè)有限公司(下稱海南京灝)等公司從北京市東城區(qū)政府取得這一項(xiàng)目，為此成立了項(xiàng)目公司——城建東華，北京城建占54%的股權(quán)。

　　“這是一個(gè)一本萬利的項(xiàng)目。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓一倒手，就可以賺取豐厚的利潤。”一位長期跟蹤這一項(xiàng)目的知情人對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示。

　　出于種種緣由，城建東華計(jì)劃在完成“三通一平”后、尚未取得土地使用證時(shí)，并未自行開發(fā)建設(shè)，而是與香港康實(shí)投資有限公司(下稱香港康實(shí))共同設(shè)立了一家項(xiàng)目公司，即東華置業(yè)，合作開發(fā)這一項(xiàng)目。合作的條件是：城建東華提供“三通一平”后的建設(shè)用地，香港康實(shí)支付給城建東華13.3億元拆遷及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)，后續(xù)建設(shè)資金由香港康實(shí)負(fù)責(zé)投入，項(xiàng)目收益也由香港康實(shí)(即通過東華置業(yè))享有。香港康實(shí)占有東華置業(yè)90%股權(quán)，其余股權(quán)屬東城區(qū)政府。

　　雙方于2001年11月簽訂的協(xié)議規(guī)定：協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，香港康實(shí)預(yù)付500萬元履約保證金，隨后在東華置業(yè)領(lǐng)取工商執(zhí)照之日起45日內(nèi)，由香港康實(shí)支付首期項(xiàng)目補(bǔ)償款6.8億元。城建東華收到款項(xiàng)后，向東華置業(yè)交付完成“三通一平”后的建設(shè)場地，以及已取得的全部審批和法律文件。東華置業(yè)于2002年4月30日完成工商注冊(cè)登記。

　　事后看來，香港康實(shí)當(dāng)時(shí)并無資金實(shí)力操作這一項(xiàng)目，因此在支付了500萬元履約保證金后，沒有按協(xié)議支付首期款。直到兩年后的2003年，香港康實(shí)終于籌集到資金，協(xié)議方得以繼續(xù)。

　　2003年9月，香港康實(shí)與城建東華簽訂補(bǔ)充協(xié)議。在協(xié)議當(dāng)日，香港康實(shí)需支付7億元首期款，包括6.8億元本金和2000萬元違約金。另外的6.5億元余款約定于2004年5月前分批付完：2003年12月25日前爭取付2億元；2004年3月25日付2億元，累計(jì)必須達(dá)11億元；余款于2005年5月25日前付清。

　　補(bǔ)充協(xié)議簽署當(dāng)日，香港康實(shí)真金白銀地支付了7億元給城建東華。事后可知，這7億元，實(shí)際上正挪用自深發(fā)展發(fā)放給中財(cái)國企和首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)的貸款。這亦為后來深發(fā)展起訴北大青鳥埋下了伏筆。

　　按照補(bǔ)充協(xié)議，香港康實(shí)付完7億元后，城建東華應(yīng)當(dāng)向香港康實(shí)交付完成“三通一平”后的建設(shè)場地、項(xiàng)目批準(zhǔn)文件原件，并協(xié)助辦理申請(qǐng)土地證的相關(guān)資料。

　　就在一切似乎順理成章之際，香港康實(shí)內(nèi)部卻出現(xiàn)了矛盾，使得形勢急轉(zhuǎn)直下。

　　當(dāng)時(shí)，香港康實(shí)由于股東間的糾紛，付不出剩下的余款。香港康實(shí)共有三個(gè)股東，其中大股東康實(shí)集團(tuán)占51%，另兩家注冊(cè)在處女島的公司“Rainbow”和“美譽(yù)”合計(jì)占49%。Rainbow和美譽(yù)的實(shí)際所有者都是陳達(dá)成——原三九汽車發(fā)展有限公司總經(jīng)理。香港康實(shí)的工商資料顯示，陳是該公司的一名董事。

　　雙方反目的原因，據(jù)中財(cái)國企一位前高管稱，是因?yàn)橄愀劭祵?shí)所付資金，實(shí)際上均為陳達(dá)成周轉(zhuǎn)而來的深發(fā)展貸款。陳達(dá)成因此要求在香港康實(shí)中擁有更多的權(quán)益。雙方爭執(zhí)不下，影響到投向東直門項(xiàng)目的資金。

　　到2004年5月，香港康實(shí)未能把剩下的6億多元補(bǔ)償款付給城建東華。而按照協(xié)議，余額應(yīng)分批支付，第一批需在2003年12月支付，香港康實(shí)當(dāng)時(shí)即未能兌現(xiàn)。

　　雙方的合作開始出現(xiàn)裂痕，此后協(xié)議中聲稱的“城建東華協(xié)助以東華置業(yè)辦理土地證”的程序就此陷入停頓。另一方面，城建東華開始考慮引入新的買家——事后證明，城建東華接觸的是北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)有限公司(下稱北京華遠(yuǎn))——雙方的協(xié)議面臨著破裂的危險(xiǎn)。

　　對(duì)于亟需取得項(xiàng)目收益用以償債的東華置業(yè)來說，另一件猝不及防的事情發(fā)生了。

　　2003年12月，國土資源部出臺(tái)新的土地政策，規(guī)定在次年8月31日后，土地一級(jí)市場不再實(shí)行協(xié)議出讓，而全部實(shí)行掛牌交易——是為房地產(chǎn)界轟動(dòng)一時(shí)的“831大限”。盡管東直門項(xiàng)目屬于歷史遺留問題，可以實(shí)行協(xié)議出讓，但無論城建東華還是東華置業(yè)，若不能趕在這一“大限”之前提出土地使用權(quán)協(xié)議出讓的申請(qǐng)，該項(xiàng)地塊將實(shí)行掛牌交易。

　　這意味著，對(duì)于開發(fā)商而言——無論是誰——都不一定得到這個(gè)項(xiàng)目；即便得到，土地成本也將大大高于13.3億元。

　　北大青鳥負(fù)責(zé)東直門項(xiàng)目的主管、城建東華總經(jīng)理陳樹新對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示，“831大限”大大限制了香港康實(shí)的選擇空間，很難找到新的合作伙伴。“誰也不敢接?xùn)|華置業(yè)，因?yàn)橄愀劭祵?shí)沒有把錢付全，城建東華給不給辦土地證是個(gè)問題。如果土地證辦不到東華置業(yè)手中，過了‘大限’，新買家將落得‘竹籃打水一場空’。”陳樹新說。

　　果然，時(shí)至2004年5月，香港康實(shí)未能把剩下的6.5億元余款交付城建東華。值得注意的是，此時(shí)香港康實(shí)輾轉(zhuǎn)從深發(fā)展套取的15億元貸款，除去先期支付的7億元，并未投入到東直門項(xiàng)目中來——這8億元資金的最終走向以及應(yīng)由誰來償付，最終成為深發(fā)展與北大青鳥系的爭議焦點(diǎn)。

　　青鳥火并華遠(yuǎn)

　　就在香港康實(shí)與城建東華的協(xié)議瀕于破裂之際，北大青鳥和北京華遠(yuǎn)相繼現(xiàn)身局中。雙方分別控股了東華置業(yè)和城建東華，都聲稱享有對(duì)東直門項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)，并一度對(duì)簿公堂。

　　香港康實(shí)引入北大青鳥在先。北大青鳥總裁許振東對(duì)《財(cái)經(jīng)》稱，由于香港康實(shí)的控股股東康實(shí)集團(tuán)此前對(duì)北大青鳥存有負(fù)債，2003年底、2004年初，北大青鳥收購了康實(shí)集團(tuán)100%股權(quán)，進(jìn)而持有香港康實(shí)51%股權(quán)及其在東華置業(yè)中的對(duì)應(yīng)權(quán)益。消息人士稱，北大青鳥此次收購的代價(jià)是1.5億元。

　　乍看起來，這是一筆極為劃算的收購——僅用1.5億元，就獲得了一本萬利的東直門項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)。然事實(shí)遠(yuǎn)非如此。首先是債務(wù)問題，正如深發(fā)展后來舉證聲稱的那樣，東華置業(yè)對(duì)其負(fù)有15億元的或有負(fù)債；其二，當(dāng)時(shí)土地使用證并未取得，最終能否落到東華置業(yè)手中尚存變數(shù)。

　　在深發(fā)展申訴之前，率先爆發(fā)的是后一個(gè)問題。“2004年6月，我忽然看到公告稱，華遠(yuǎn)正在收購城建東華，這才大吃一驚。”按照許振東的說法，這時(shí)他意識(shí)到，東華置業(yè)并沒有拿到土地證的把握，因而有可能變成一個(gè)空殼公司。

　　原來，就在北大青鳥與康實(shí)集團(tuán)接洽后不久，北京華遠(yuǎn)也盯上了這一項(xiàng)目，并試圖買下城建東華的控股權(quán)，進(jìn)而通過城建東華去辦理土地證。陳樹新表示，當(dāng)時(shí)雙方均在暗中運(yùn)作，互不知情，“我們先進(jìn)來，北京華遠(yuǎn)并不知道。”

　　城建東華當(dāng)時(shí)有四個(gè)股東，大股東是北京城建集團(tuán)下屬的上市公司——北京城建股份公司——占54%的股權(quán)；其他三家股東，分別是海南京灝(1.5%)、凌波子科貿(mào)有限公司(下稱凌波子科貿(mào)，占4.5%)、東城區(qū)政府下屬的北京市東城區(qū)住宅發(fā)展中心(10%)。

　　北京華遠(yuǎn)當(dāng)時(shí)試圖收購其90%的股權(quán)，即東城區(qū)政府之外的所有股權(quán)，并先后收購了海南京灝和凌波子科貿(mào)的股權(quán)。2004年6月17日，北京城建宣布，將城建東華的54%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華遠(yuǎn)。不過這一行為遭到了北大青鳥的阻擊。

　　在北大青鳥與北京華遠(yuǎn)之間，為了爭奪項(xiàng)目，引起了多起訴訟。

　　先是2004年6月，北京華遠(yuǎn)控制的城建東華起訴北大青鳥控制的香港康實(shí)，要求解除雙方的合作；其后是同年7月，香港康實(shí)起訴城建東華，要求繼續(xù)雙方以前簽訂的協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議；進(jìn)而2004年7月14日，北大青鳥控制的東華置業(yè)向法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，法院裁定凍結(jié)了北京城建所持有的城建東華的54%的股權(quán)。

　　北大青鳥與北京華遠(yuǎn)的訴訟，最終戲劇化地在2004年8月31日以和解告終。“直到當(dāng)天下午簽署和解協(xié)議后，我們才趕到北京市有關(guān)部門，要求將東直門項(xiàng)目歸入歷史遺留項(xiàng)目。”許振東稱，列入歷史遺留項(xiàng)目，意味著東直門項(xiàng)目可以以協(xié)議轉(zhuǎn)讓而不是“招拍掛”的方式獲得土地。

　　迫使雙方和解的，是2004年8月31日土地“大限”的到來。在雙方訴訟的狀態(tài)下，城建東華的股權(quán)被凍結(jié)。由于北大青鳥旗下的東華置業(yè)提出異議，城建東華無法在8月31日之前辦完國有土地協(xié)議出讓手續(xù)。

　　如果拖過了8月31日的期限，東直門項(xiàng)目就要掛牌，屆時(shí)價(jià)高者得。北京華遠(yuǎn)和北大青鳥都不一定拿得到這塊地，先期投入的資金就可能成為沉沒成本；而北京城建集團(tuán)能收回多少拆遷費(fèi)，也將視乎政府的決定。這將是一個(gè)最壞的結(jié)局。

　　“大家爭來爭去，底線是不能把‘雞蛋’打碎了，否則大家都是空歡喜。”一位知情人士如是說。

　　本著“不把雞蛋打碎”的精神，2004年8月31日，當(dāng)事各方簽訂了和解協(xié)議，習(xí)慣稱為“五方協(xié)議”，包括北大青鳥、香港康實(shí)、北京華遠(yuǎn)、城建東華、東華置業(yè)——名為“五方”，實(shí)際是兩方，因香港康實(shí)和東華置業(yè)都由北大青鳥控制，城建東華則掌握在北京華遠(yuǎn)手中。

　　“五方協(xié)議”的主要內(nèi)容如下：首先，北京華遠(yuǎn)退出爭奪，東直門項(xiàng)目由北大青鳥操作，北大青鳥購得城建東華90%的股權(quán)；其次，以城建東華的名義，與政府土地管理部門辦理東直門項(xiàng)目的土地協(xié)議出讓手續(xù)，由城建東華取得該土地使用權(quán)。五方協(xié)議在后來的具體執(zhí)行中又有變化，但華遠(yuǎn)退出、青鳥進(jìn)入城建東華的基本內(nèi)容，則得到了貫徹。

　　2004年8月31日，趕在北京市國土局下班之前，申請(qǐng)土地協(xié)議出讓的材料緊急送了進(jìn)去。“雞蛋”沒有打碎，被北大青鳥得到了。

　　事后，北大青鳥和深發(fā)展對(duì)五方協(xié)議的執(zhí)行在理解上出現(xiàn)了分歧。北大青鳥認(rèn)為，東直門項(xiàng)目在2005年又經(jīng)過了重新立項(xiàng)，已與東華置業(yè)無關(guān)；深發(fā)展則認(rèn)為，這是北大青鳥利用同時(shí)控股兩家公司的便利，將本屬東華置業(yè)的項(xiàng)目無償轉(zhuǎn)讓給了城建東華。

　　理解這一分歧，是理解北大青鳥與深發(fā)展當(dāng)前爭訟僵局的關(guān)鍵。

　　深發(fā)展追索債權(quán)

　　2005年8月18日，此前一直懸在空中的東直門項(xiàng)目土地使用證終于辦理下來。然而，歷史糾紛并未就此解決，而是更加激化。這一次對(duì)陣的雙方，正是深發(fā)展和北大青鳥。

　　如前所述，在“五方協(xié)議”中，辦理土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體是城建東華，而不是此前協(xié)議中的東華置業(yè)。這構(gòu)成了深發(fā)展與北大青鳥的訴訟焦點(diǎn)。

　　按照許振東對(duì)記者的說法，辦理土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體自始至終都應(yīng)當(dāng)是城建東華，“香港康實(shí)和城建東華的協(xié)議雖然規(guī)定要由東華置業(yè)來辦理土地證，但前提是東華置業(yè)要向城建東華支付13.3億元的補(bǔ)償款。實(shí)際上，東華置業(yè)并沒有履行這一義務(wù)，項(xiàng)目執(zhí)行主體就只能是城建東華；而且我看到的文件中，執(zhí)行東直門項(xiàng)目的主體都是城建東華。”許振東對(duì)《財(cái)經(jīng)》說。

　　至于東華置業(yè)已先期支付的7億元首付款，在2005年11月21日，深發(fā)展申請(qǐng)法院查封了東直門地塊之后(但該查封僅涉及東直門項(xiàng)目商業(yè)開發(fā)部分的土地使用權(quán)，并不涉及交通樞紐工程，也不影響施工)，在北大青鳥主持下，城建東華一次性連本帶息償還給了東華置業(yè)。

　　深發(fā)展顯然并不認(rèn)同這一邏輯。在他們看來，根據(jù)香港康實(shí)與城建東華的協(xié)議，香港康實(shí)支付7億元的首期款后，城建東華就應(yīng)該交付完成“三通一平”后的建設(shè)場地，并協(xié)助將項(xiàng)目變更到東華置業(yè)名下，東華置業(yè)才是執(zhí)行東直門項(xiàng)目的主體。甚至對(duì)于城建東華一次性連本帶息將7億元首付款償還給東華置業(yè)，深發(fā)展也提出了質(zhì)疑：城建東華提交給法院用以證明其已經(jīng)償還7億元的證據(jù)，是14張金額均為5100萬元的日期相同的銀行進(jìn)賬單。在深發(fā)展看來，這有悖還款的一般操作慣例。“如果城建東華當(dāng)日有超過7億元的資金付與東華置業(yè)，為何在同一日內(nèi)拆成14筆？”

　　“進(jìn)賬單顯示，城建東華、東華置業(yè)的開戶銀行代碼相同，均為某銀行北京中關(guān)村支行；而加蓋該支行轉(zhuǎn)訖章的所有進(jìn)賬單上，均未填寫轉(zhuǎn)賬票據(jù)號(hào)碼，也沒有記賬和復(fù)核人員的蓋章。這明顯不符合銀行的操作規(guī)則。”深發(fā)展一位負(fù)責(zé)處理東直門項(xiàng)目糾紛案的人士稱，已經(jīng)對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性向法院提出了異議。

　　“事實(shí)上，在和華遠(yuǎn)爭奪城建東華期間，北大青鳥一直強(qiáng)調(diào)東華置業(yè)才是項(xiàng)目權(quán)益公司。只是由于在簽署‘五方協(xié)議’時(shí)，城建東華與東華置業(yè)都已在北大青鳥的控制之下，讓城建東華來運(yùn)作東直門項(xiàng)目更符合青鳥的利益，才做出了這樣的安排。這是典型的自相矛盾。”這位人士表示，北大青鳥將東直門項(xiàng)目放在城建東華，承擔(dān)有高額或有負(fù)債的東華置業(yè)就變成了一個(gè)空殼，也就無從償還貸款。在深發(fā)展看來，陰差陽錯(cuò)的是，間接在東華置業(yè)持有權(quán)益的陳達(dá)成，恰好因涉嫌“三九集團(tuán)”之刑事案已然被拘，無從表達(dá)其意見。

　　深發(fā)展同時(shí)還向法院舉證稱，2003年12月17日，東華置業(yè)和城建東華共同向北京市國土資源局遞交《東直門項(xiàng)目國有土地使用權(quán)出讓申請(qǐng)》，雙方一致同意在辦理該項(xiàng)目土地使用權(quán)及有關(guān)建設(shè)手續(xù)時(shí)做變更，將國有土地使用證落實(shí)到東華置業(yè)名下。

　　深發(fā)展認(rèn)為，這說明，東華置業(yè)享有以其名義向國土局辦理協(xié)議出讓東直門項(xiàng)目土地使用權(quán)的資格。

　　深發(fā)展如此維護(hù)東華置業(yè)的利益，意在追索其15億元貸款。不過，對(duì)于東華置業(yè)是否承擔(dān)有對(duì)這筆貸款的償還義務(wù)，深發(fā)展與北大青鳥之間也存在著巨大分歧。

　　深發(fā)展的證據(jù)，是一份由東華置業(yè)出具給深發(fā)展的《承諾書》。《財(cái)經(jīng)》輾轉(zhuǎn)獲知了這份文件，其內(nèi)容相當(dāng)簡單：“深圳發(fā)展銀行：我公司承諾，我公司將積極配合中財(cái)國企投資有限公司及其轉(zhuǎn)授信子公司和首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司籌措資金，協(xié)助中財(cái)國企投資有限公司及其轉(zhuǎn)授信子公司和首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司及其轉(zhuǎn)授信子公司在六個(gè)月內(nèi)償還在貴行的所有貸款，逾期六個(gè)月尚未歸還貸款，我公司愿意承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

　　文件的落款處是北京東華廣場置業(yè)有限公司的公章，日期是2003年9月11日。

　　許振東拒絕承認(rèn)這份承諾書的效力。他稱，“不排除”有人盜蓋公章，“東華置業(yè)沒有人承認(rèn)蓋過這個(gè)公章，而且這份承諾書只有短短幾行字，與正常的擔(dān)保函不同。”

　　深發(fā)展則強(qiáng)調(diào)，“這是東華置業(yè)主動(dòng)向深發(fā)展出具的文件。該擔(dān)保書加蓋了東華置業(yè)的公章，形式完整，合法有效。”深發(fā)展一位人士稱。

　　目前，這份承諾書已由北大青鳥交由法院進(jìn)行司法鑒定。

　　尾聲

　　一塊價(jià)值連城的土地，一家先天不足的項(xiàng)目公司，一系列不完備的融資及轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最終構(gòu)成了一場是非難辨的公案。這一案例充分反映了地產(chǎn)世界所奉行的潛規(guī)則，以及依此規(guī)則行事所造就的“剪不斷，理還亂”的法律現(xiàn)實(shí)。

　　事態(tài)的結(jié)局將如何發(fā)展，人們難以逆料。事實(shí)上，北大青鳥與深發(fā)展一直是在“邊打邊談”的狀態(tài)下解決問題。從2004年9月一直到起訴前，雙方開始頻繁接觸。在發(fā)生訴訟之前，雙方的談判持續(xù)了一年多。

　　真正的談判焦點(diǎn)在于，深發(fā)展在東直門項(xiàng)目中應(yīng)享有多少權(quán)益。在15億貸款中，除去支付城建東華的7億元首付款，剩下的8億元貸款何去何從并不清晰，一說部分地投入了東直門項(xiàng)目，一說被挪用到其它的房地產(chǎn)項(xiàng)目，甚至有說法稱“已轉(zhuǎn)移至境外”。

　　從深發(fā)展角度看，無論資金流向如何，簽有承諾書的東華置業(yè)都應(yīng)負(fù)起連帶賠償責(zé)任；從北大青鳥角度看，資金并未完全用到東直門項(xiàng)目，承擔(dān)這一包袱勉為其難。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，深發(fā)展與北大青鳥嘗試談判過諸多解決方案，其基本邏輯是：由深發(fā)展重新貸款給北大青鳥，條件是北大青鳥承認(rèn)深發(fā)展在東直門項(xiàng)目中的權(quán)益。然而，雙方最終在貸款條件上達(dá)不成統(tǒng)一意見，故最終不了而了之。-

　　本刊實(shí)習(xí)記者張潔對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)

　　離奇貸款的離奇去向

　　目前可以確知的是，香港康實(shí)向城建東華支付的7億元首期款，實(shí)際上曲折地來自深發(fā)展2003年7月、8月間發(fā)放的數(shù)筆總計(jì)15億元的貸款。

　　這些貸款分別經(jīng)由北京、天津、海口三個(gè)分行操作，貸款對(duì)象是中財(cái)國企投資有限公司(下稱中財(cái)國企)、首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司(下稱首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò))及它們的子公司，擔(dān)保人是銀基公司。

　　2003年7月18日，深發(fā)展北京分行授予中財(cái)國企10億元綜合授信，用于“九億(農(nóng)民)網(wǎng)”項(xiàng)目的建設(shè)。隨即，深發(fā)展向中財(cái)國企及下屬公司發(fā)放了總計(jì)10億元的貸款：

　　——2003年7月18日，北京分行與中財(cái)國企簽訂4億元貸款合同；

　　——同日，北京分行與中財(cái)國企下屬的中商貿(mào)易合作公司(下稱中商公司)簽訂1億元貸款合同；

　　——2003年8月8日，海口分行與中商公司簽訂3億元貸款合同；

　　——同日，海口分行與中財(cái)國企下屬的中財(cái)資產(chǎn)管理有限公司簽訂2億元貸款合同。

　　2003年8月1日，深發(fā)展天津分行與首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司(下稱首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò))簽約，給其5億元綜合授信額度，用于“全國連鎖網(wǎng)吧建設(shè)”，隨即于同日向首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)下屬首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)天津分公司、天津首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司發(fā)放了總計(jì)5億元貸款。

　　中財(cái)國企和首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)得到15億元貸款后，至少有7億元曲折地流到了東華置業(yè)，被香港康實(shí)用于支付首期款。深發(fā)展人士向《財(cái)經(jīng)》表示，2004年上半年該行就發(fā)現(xiàn)貸款被挪用，且實(shí)際流入東華置業(yè)的不止7個(gè)億，應(yīng)有8億-9億元。

　　圍繞這15億元貸款，目前存在著諸多謎團(tuán)：

　　其一，深發(fā)展何以如此輕率地貸出這筆巨款？該筆貸款數(shù)額巨大，借款人和擔(dān)保人的資質(zhì)難堪其任。截至2003年底，中財(cái)國企賬面資金余額十分低，負(fù)債率很高；首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)更是財(cái)務(wù)惡化，負(fù)債與有形凈資產(chǎn)比率為258%。作為擔(dān)保方的銀基公司注冊(cè)資金5億元，也不足以擔(dān)保15億元。

　　中財(cái)國企一位原高管說，事件的鏈條大致如是：先是香港康實(shí)的大股東獲得機(jī)會(huì)參與東直門項(xiàng)目，但缺乏資金；隨后，原三九汽車發(fā)展有限公司總經(jīng)理陳達(dá)成入伙組建項(xiàng)目公司，并由后者籌集資金；最終，深發(fā)展的15億元貸款繞道中財(cái)國企和首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)，部分進(jìn)入了東直門項(xiàng)目。

　　其二，深發(fā)展是否自貸款之初就獲知這筆款項(xiàng)將流向東直門項(xiàng)目？對(duì)此有兩種截然相反的說法：一說是深發(fā)展當(dāng)時(shí)完全知情，之所以繞道，是因?yàn)橹苯淤J款條件不具備：香港康實(shí)是外資公司，注冊(cè)資金只有5萬美元，不能作為借款人。因此資金貸出后，以購買設(shè)備的名義進(jìn)入一家名為東方一線的公司，部分資金經(jīng)該公司以委托

　　其三，15億元貸款中，除了流向東華置業(yè)的7億元(一說8億-9億元)，其余的資金花落何處？深發(fā)展和北大青鳥均表示，資金流向已在公安系統(tǒng)的視野之內(nèi)。

　　2004年上半年，深發(fā)展即已“發(fā)覺”了這筆問題貸款，并將之列入關(guān)注類貸款。深發(fā)展2006年1月18日的公告稱，至今已經(jīng)計(jì)提了4億元的呆賬。-

　　本刊記者 何華峰/文