邯鄲鋼鐵股權分置改革說明書(摘要)

　　簽署日期：2006年1月20日

　　保薦機構：

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明

書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需河北省國資委審批同意。

　　2、本方案涉及"相關股東會議股權登記日"和"方案實施股權登記日"兩個股權登記日，除特別明示外，以下的"股權登記日"指"相關股東會議股權登記日"。

　　3、本公司股權分置改革方案為控股股東邯鋼集團向流通股股東送股和無償派發認購權證。由于截止本方案公告之日公司流通市值尚不滿足《上海交易所權證管理暫行辦法》中權證上市的條件，本方案下邯鋼集團向流通股股東派發的權證能否上市存在不確定性。

　　4、公司將及時公告2月20日的本公司股票流通市值情況。如果2月20日至股權登記日（共20個交易日）流通股份市值不低于30億元，股權登記日前60個交易日（含股權登記日）股票交易累計換手率在25%以上，并經上海證券交易所核準后，邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將上市交易。

　　如果股權登記日公司股票不滿足權證上市條件，邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將不上市交易。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　5、公司將在股權登記日后及時公告股票和權證的實際派發比例以及本次派發的權證是否符合上市條件。

　　6、邯鋼集團將以自身持有的邯鄲鋼鐵(資訊 行情 論壇)股份作為認購權證行權的保證。截止本方案公告日邯鋼集團持有邯鄲鋼鐵1，458，184，650股國有股，其中455，835，240股質押給了廣東發展銀行作為邯鄲鋼鐵轉債轉債擔保的反擔保。送股后集團持有的沒有質押的股票合計926，277，488股，高于本方案的最大權證發行量。

　　7、本公司特別提醒投資者注意下述風險：

　　1)本次股權分置改革方案尚須相關股東會議通過后方能實施，該方案必須經參加表決的A股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得相關股東會議通過的可能。

　　2)如果截止股權登記日公司股票不能滿足權證上市條件，邯鋼集團向流通股股東派發的認購權證將不上市，請投資者注意投資風險。

　　3）邯鄲鋼鐵在滿足權證上市交易的條件后，仍需上交所核準后才能上市，具體上市日期需由邯鋼集團與交易所和登記結算公司協商后確定。

　　4）認購權證上市后，作為金融衍生產品，其交易方式、定價原理、投資方法等相對復雜，權證價格波動風險相對普通股票更大，投資權證需要更多專業知識，投資者可能面臨更多的交易風險。

　　5）如果其他機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證或者按照交易所有關規則創設權證，可能會對本次股權分置改革相關權證的交易產生影響。

　　8、關于邯鋼轉債(資訊 行情 論壇)的相關提示：

　　本次股改對價將支付給方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東。

　　本方案公告之日（1月25日）至公司最終方案公告日，邯鋼轉債暫停交易。

　　本方案公告之日（1月25日）至公司最終方案公告日的前一交易日，邯鋼轉債暫停轉股，最終方案公告當日邯鋼轉債可以轉股。

　　股權登記日的次一交易日至股權分置改革規定程序結束之日，邯鋼轉債暫停交易和轉股。

　　除最終方案公告當日轉債可以轉股外，公司股票、轉債停牌期間轉債暫停轉股。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》和邯鋼轉債募集說明書的有關規定，當未轉股的邯鋼轉債數量少于3，000萬元時，將停止邯鋼轉債的交易。由于截至2005年12月31日公司尚有1，887，374，000元邯鋼轉債在市場上流通，公司董事會提請邯鋼轉債持有人注意上述事項對其產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為獲得所持有的非流通股上市流通權，向流通股股東所作的對價安排如下：

　　1、送股

　　公司控股股東邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東派送76，071，922股公司股票，流通股股東實際獲得的送股比例為[76，071，922股/股權登記日流通股總股數]。

　　以公司2005年12月31日的流通股本計算，每10股流通股可以獲得1股公司股票，轉債全部轉股時每10股流通股可以獲得約0.575股公司股票。

　　2、權證

　　公司控股股東邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東派發總量不超過661，218，834張、行權價2.80元、有效期12個月的歐式認購權證，根據股權登記日公司流通股總數的不同，每10股流通股可以獲得7-5張的認購權證，具體權證派發比例如下：

　　a)當股權登記日的流通股本小于944，598，335股時，每10股派發7張權證；

　　b)當股權登記日的流通股本大于944，598，335股時，按照[661，218，834股/股權登記日流通股總股數]的比例派發認購權證；在轉債全部轉股時，權證派發比例約為每10股派發5張權證。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、原非流通股鎖定期承諾

　　邯鋼集團承諾：除遵守法定承諾義務外，邯鋼集團承諾自改革方案實施之日起5年內，邯鋼集團在邯鄲鋼鐵的持股比例低于40%時，不通過交易所的集中競價系統出售股份。

　　河北信息承諾：公司將遵守法律、法規及規范性文件的禁售相關規定。

　　2、邯鋼集團增持承諾

　　邯鋼集團承諾自股改方案實施之日起2個月內，根據股權登記日轉債轉股比例的不同，邯鋼集團將增持不超過5.5億股的邯鄲鋼鐵股票；期間如果邯鄲鋼鐵股票價格低于或者等于2.80元，邯鋼集團將增持邯鄲鋼鐵股票，直至增持數量達到2億股或者股票價格高于2.80元，如果邯鄲鋼鐵股票價格高于2.8元，邯鋼集團將擇機增持。

　　上述承諾期滿后，邯鋼集團將根據前期增持股票的情況和認購權證行權的需要，決定是否繼續進行增持以及增持的方式、條款并履行必要的信息披露程序。

　　邯鋼集團增持的股票在本次股權分置改革相關認購權證有效期內不對外出售。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月24日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月22日-2006年3月24日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票和轉債自1月25日起停牌，最晚于2月15日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2月14日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票和轉債于公告后下一交易日復牌。公司有可能提前公告溝通結果和協商確定的最終方案，提請投資者注意本公司的公告。最終方案公告當日可轉債可以轉股。

　　3、如果本公司董事會未能在2月14日之前（含當日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將及時公告公司股票流通市值情況。

　　5、本公司董事會將申請自股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票和轉債停牌。

　　6、除最終方案公告當日轉債可以轉股外，公司股票、轉債停牌期間轉債暫停轉股。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0310-6071006

　　傳真：0310-6074190

　　電子信箱：hdgt@mail.hgjt.cn

　　公司網站：www.600001.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、國家五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及中國證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神，占公司非流通股三分之二以上的邯鋼集團同意參與股權分置改革。根據國務院關于解決股權分置時要"尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益"的原則，邯鋼集團提出股權分置改革意向并提出以下股權分置改革方案。

　　（一）對價方案的形式、數量和條款

　　邯鄲鋼鐵股權分置改革的對價形式為公司非流通股股東向流通股股東送股和無償派發認購權證。本次股改中應由公司第二大非流通股股東河北信息承擔的對價部分由邯鋼集團先行代為支付，邯鋼集團和河北信息將另行協商代為支付對價的補償問題。

　　1、送股

　　公司控股股東邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東派送76，071，922股公司股票，流通股股東實際獲得的送股比例為[76，071，922股/股權登記日流通股總股數]。

　　以公司2005年12月31日的流通股本計算，每10股流通股可以獲得1股公司股票，轉債全部轉股時每10股流通股可以獲得約0.575股公司股票。

　　2、權證

　　公司控股股東邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東派發總量不超過661，218，834張、行權價2.80元、有效期12個月的歐式認購權證，根據股權登記日公司流通股總數的不同，每10股流通股可以獲得7-5張的認購權證，具體權證派發比例如下：

　　a)當股權登記日的流通股本小于944，598，335股時，每10股派發7張權證

　　b)當股權登記日的流通股本大于944，598，335股時，按照[661，218，834股/股權登記日流通股總股數]的比例派發認購權證；在轉債全部轉股時，權證派發比例約為每10股派發5張權證。

　　派送股票和權證的尾數按照登記結算公司有關規定處理。

　　3、權證條款

　　a)權證發行人：邯鄲鋼鐵集團有限責任公司；

　　b)發行方式：無償派送；

　　c)權證類型：歐式認購權證；

　　d)有效期：方案實施之日起12個月；

　　e)行權比例：1張權證對應1股標的股票；

　　f)行權價格：2.80元；

　　g)行權期間：權證到期日前五個交易日（含權證到期日）；

　　h)結算方式：股票給付結算方式，即權證持有人行權時，應支付按照行權價格及標的股票數量計算的價款，并獲得約定數量的標的股票；

　　i)有效期屆滿未行權認購權證的處置：有效期屆滿后未行權的認購權證將予以注銷。

　　權證有效期內遇股票除權、除息的，行權價格和轉換比例根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》相關規定進行處理。

　　（1）標的證券除權的，權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：行權價格=原行權價格×（標的證券除權日參考價/除權前一日標的證券收盤價）；行權比例=原行權比例×（除權前一日標的證券收盤價/標的證券除權日參考價）。

　　（2）標的證券除息的，行權比例不變，行權價格按下列公式調整：新行權價格=原行權價格×（標的證券除息日參考價/除息前一日標的證券收盤價）。

　　4、本次派發的權證是否上市的確定

　　（1）如果股權登記日前20個交易日（含股權登記日）流通股份市值不低于30億元，且股權登記日前60個交易日（含股權登記日）股票交易累計換手率在25%以上，并經上海證券交易所核準后，邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將上市流通。

　　（2）如果股權登記日公司股票無法達到權證上市條件，邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將不上市流通。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　（3）邯鄲鋼鐵在市值滿足認購權證上市交易的條件后，仍需上交所核準上市，核準后邯鄲鋼鐵將按照相關規定及時予以公告。

　　5、關于邯鋼轉債的規定

　　本次股改對價將支付給方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東。

　　本方案公告之日（1月25日）至公司公告最終方案之日，邯鋼轉債暫停交易。

　　本方案公告之日（1月25日）至公司公告最終方案的前一交易日，邯鋼轉債暫停轉股，最終方案公告日邯鋼轉債可以轉股。

　　股權登記日的次一交易日至股權分置改革規定程序結束之日，邯鋼轉債暫停交易和轉股。

　　除最終方案公告當日轉債可以轉股外，公司股票、轉債停牌期間轉債暫停轉股。

　　（二）對價安排的執行方式

　　本方案在通過相關股東會議后，公司董事會將刊登股權分置改革實施公告，于對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶，認購權證也將于對價支付執行日劃入方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東賬戶。

　　表1：對價執行情況表

　　股本（2005年12月31日）執行對價后（按2005年12月31日股本）行權后（按2005年12月31日股本）

　　國家股1，494，829，65066.27%1，418，757，72862.90%886，254，27739.29%

　　邯鋼集團1，458，184，65064.65%1，382，112，72861.28%849，609，27737.67%

　　流通股760，719，21633.73%836，791，13837.10%1，369，294，58960.71%

　　總股本2，255，548，866100.00%2，255，548，866100.00%2，255，548，866

　　100.00%

　　注：上述股本已扣除回購數（全文同），由于公司有轉債存在，如果轉債在股權登記日前（含當日）有轉股，則執行對價前的股本結構會發生變化，相應地執行對價后的股本結構也會發生變化。

　　（三）有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　表2：有限售條件的股份可上市流通時間表

　　序號股東名稱占總股本比例（%）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1邯鋼集團5%G＋12個月除因認購權證行權而支付的股份外，自改革方案實施之日起12個月內不上市交易或者轉讓；上述承諾期滿后12個月內出售數量不超過總股本的5%，在24個月內不超過10%；自改革方案實施之日起5年內，持股比例低于40%時，不通過交易所的集中競價系統出售股份。

　　5%G＋24個月

　　51.28%*G+36個月

　　2河北信息1.62%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓

　　*:該數據未考慮5年內持股比例低于40%時不通過交易所集中競價系統減持的承諾。

　　注1：G指公司股改方案實施后首個交易日；

　　注2：非流通股占總股本比例按照2005年12月31日邯鄲鋼鐵總股本計算確定；

　　注3：轉債轉股和認購權證行權都可能導致非流通股股東在公司的持股比例的變化，并可能影響上表中的相關數據。

　　（四）改革方案實施后股份結構變動表

　　表3：方案實施前后股份變動表

　　股本（2005年12月31日）股改實施后（按2005年12月31日股本）

　　股份數量占總股本比例股份數量占總股本比例

　　一、未上市股份1，494，829，65066.27%一、有限售條件的流通股1，418，757，72862.90%

　　國家股1，494，829，65066.27%國家股1，418，757，72862.90%

　　二、已流通股份760，719，21633.73%二、已流通股股份836，791，13837.10%

　　流通股A股760，719，21633.73%流通A股836，791，13837.10%

　　三、股份總數2，255，548，866100.00%三、股份總數2，255，548，866100.00%

　　注：由于公司有轉債存在，如果轉債在股權登記日前（含當日）有轉股，則實施前的股本結構會發生變化，相應地實施后的股本結構也會發生變化。

　　（五）就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司的兩個非流通股股東邯鋼集團和河北信息已簽署《關于邯鄲鋼鐵股份有限公司股權分置改革的協議書》，同意參加本次股權分置改革，并約定應由河北信息承擔的對價由邯鋼集團先行代為支付。雙方將另行協商有關代為支付對價的補償問題。

　　本公司不存在反對或未明確表示同意的非流通股股東。

　　（六）邯鋼集團派發認購權證的可行性

　　1、邯鋼集團派發認購權證的安排

　　根據2006年1月20日邯鄲鋼鐵收盤價計算，以2005年12月31日流通股本計算邯鄲鋼鐵流通市值29.14億元，尚不能滿足上海證券交易所有關權證上市的要求。截止2005年12月31日公司尚有1，887，374，000元可轉換公司債券在市場流通，本次股改方案，邯鋼轉債持有人若不在股權登記日或之前轉股將不能獲取對價，鑒于此，在本股改說明書公告后將有部分轉債持有人選擇轉股。如果從2006年2月20日至股權登記日按照收盤價計算的邯鄲鋼鐵A股股票流通市值達到30億元（含30億元）以上，股權登記日前60個交易日（含股權登記日）股票交易累計換手率在25%以上，經上海證券交易所核準后，邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將上市交易。若股權登記日邯鋼鋼鐵股票不滿足權證上市條件，邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將不上市交易。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　2、權證規模和有效期符合要求

　　邯鋼集團計劃根據股權登記日公司流通股總數的不同，向每10股流通股派發7-5份認購權證，派發的權證總量最少為532，503，451份，最多為661，218，834份，發行規模將遠遠超過5000萬份，且有效期為方案實施之日起12個月，發行規模和有效期均符合上海證券交易所的要求。

　　3、邯鋼集團具備履約能力，并將提供符合要求的履約擔保

　　邯鋼集團將以自身持有的邯鄲鋼鐵的股份作為認購權證行權的保證。截止本方案公告日邯鋼集團的持有邯鄲鋼鐵1，458，184，650股國有股，其中455，835，240股抵押給了廣東發展銀行作為邯鄲鋼鐵轉債擔保的反擔保。送股后集團公司持有的沒有質押的股票合計926，277，488股，高于最大權證發行量。因此邯鋼集團有能力提供符合要求的履約擔保。

　　二、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　（一）保護流通股股東利益不受損失的最低對價要求

　　由于鋼鐵行業景氣的周期性變化，鋼鐵企業的利潤水平變化較大，簡單的市盈率估值不適用于處于周期底部的公司。由于公司股票已跌破每股凈資產，市凈率對公司股價起到較強的支撐作用，因此我們采用市凈率對公司股改后的合理股價進行估值。首先我們根據目前市場上已經進行股改的鋼鐵公司的平均市凈率確定一個合理的市凈率水平，據此對公司股改后的合理價值做出判斷，并根據公司目前的股票價格決定公司股票的流通權價值。2006年1月20日鋼鐵行業G股的平均市凈率0.93倍。我們將公司的合理市凈率定為0.9倍。

　　按照0.9倍的市凈率，以公司2005年9月30日的每股凈資產3.79元計算，公司股改后的合理股票價格為3.41元。按照邯鄲鋼鐵截至2006年1月20日前5個交易日的收盤價的算術平均價3.57元計算，邯鄲鋼鐵的理論對價水平為每10股送0.469股。

　　表4：理論對價水平計算

　　項目數值

　　每股凈資產（2005年9月30日）（元）3.79

　　市凈率0.9

　　股改后的合理股價（元）3.41

　　目前股價（1月20日的5日收盤均價）（元）3.57

　　理論對價水平（股）0.0469

　　（二）對價水平的分析意見

　　1、方案對價高于理論對價水平

　　本方案安排的對價包括送股和派發認購權證兩部分。經測算方案對價水平在每10股送2.736-1.753股之間，高于我們按照市凈率法測算的理論對價水平。

　　a)股票對價

　　根據股權登記日轉債轉股率的不同，每10股流通股獲得1股（2005年12月31日至股權登記日沒有轉債轉股）-0.575股（轉債全部轉股）。

　　b)權證對價

　　我們以0.9倍市凈率估算公司的合理價值。根據轉股率的不同，公司的每股凈資產介于3.79（第三季度數據）-3.71（100%轉股）元之間。按照0.9倍市凈率股票合理價格介于3.41元-3.34元之間。按照35%波動率計算的認購權證的理論價值和對價水平如下。權證部分折合對價每10股流通股獲得1.736-1.178股。

　　表5：權證價格和折合對價

　　項目數值數值

　　股價市價St（元）3.413.34

　　執行價格X（元）2.82.8

　　期限T12個月12個月

　　無風險收益率R2.25%2.25%

　　股價波動度35%35%

　　理論價值（B-S模型）（元）0.84680.7861

　　折合對價（股）0.17360.1178

　　方案總的對價水平在每10股送2.736-1.753股之間。

　　2、方案有利于保護投資者利益

　　按照前述對股票和認購權證價值的估值，根據股票和權證派發數量，流通股股東每股流通股的含權價格（股改后股票和權證價值總和）約為4.35-3.92元。

　　按照邯鄲鋼鐵股票平均持倉成本3.27元（截止2006年1月20日100%換手率的平均成交價格）計算，股改后的流通股東的平均收益率33.03%-19.88%。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　（一）承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間

　　A、原非流通股鎖定期承諾

　　邯鋼集團承諾：：除遵守法定承諾義務外，邯鋼集團承諾自改革方案實施之日起5年內，邯鋼集團在邯鄲鋼鐵的持股比例低于40%時，不通過交易所的集中競價系統出售股份。

　　河北信息承諾：公司將遵守法律、法規及規范性文件的禁售相關規定。

　　B、邯鋼集團增持承諾

　　邯鋼集團承諾自股改方案實施之日起2個月內，根據股權登記日轉債轉股比例的不同，邯鋼集團將增持不超過5.5億股的邯鄲鋼鐵股票；期間如果邯鄲鋼鐵股票價格低于或者等于2.80元，邯鋼集團將增持邯鄲鋼鐵股票，直至增持數量達到2億股或者股票價格高于2.80元，如果邯鄲鋼鐵股票價格高于2.8元，邯鋼集團將擇機增持。

　　上述承諾期滿后，邯鋼集團將根據前期增持股票的情況和認購權證行權的需要，決定是否繼續進行增持以及增持的方式、條款并履行必要的信息披露程序。

　　邯鋼集團增持的股票在本次股權分置改革相關認購權證有效期內不對外出售。

　　2、履約能力分析、履約風險防范對策

　　履約能力：邯鋼集團注冊資本25億元人民幣，截止2005年11月30日，集團總資產為3，204，535萬元，凈資產為624，117萬元，同時集團尚有貨幣資金余額486，185萬元。具有雄厚的資金實力、現金流量和融資能力，完全有能力承擔增持股份的履約能力。

　　履約風險防范對策：集團在有效期內將規范管理，實行穩健的經營策略，防止出現降低履行能力的風險，使集團增持股份的實施得到有效的保障。

　　履約擔保：邯鋼集團以持有的邯鄲鋼鐵股份作為權證行權的履約擔保。

　　（二）承諾事項的違約責任

　　邯鋼集團承諾："本公司若不履行或者不完全履行以上承諾的，本公司將按照有關法律法規及相關規范性文件的規定承擔責任。"

　　河北信息承諾："本公司若不履行或者不完全履行以上承諾的，本公司保證依法賠償其它股東因此而遭受的直接經濟損失，同時本公司愿意接受中國證監會和證券交易所的相關處罰和處理。"

　　（三）承諾人聲明

　　非流通股股東作出如下聲明：

　　A、本公司已對《邯鄲鋼鐵股權分置改革方案說明書》("《方案》")進行了認真全面的理解，對其中有關本公司的義務予以特別關注。本公司根據自身的經營狀況和財務能力，確認具有履行《方案》賦予各項義務的能力。

　　B、本公司所作的前述承諾是基于對中國現行法律、法規和規范性文件的了解及《方案》中提及的各個因素的綜合考慮和全面依賴。在股改過程中，若對《方案》進行修改，或者要求本公司承擔《方案》以外的義務或對本公司施加《方案》以外的限制，須事先取得本公司認可。

　　C、本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四|、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截止2005年12月31日本公司共有兩名非流通股股東，分別為邯鋼集團和河北信息。邯鋼集團和河北信息已簽署《關于邯鄲鋼鐵股份有限公司股權分置改革的協議書》，同意參加本次股權分置改革，并約定應由河北信息承擔的對價由邯鋼集團先行代為支付，雙方將另行協商有關代為支付對價的補償問題。

　　邯鋼集團持有公司1，458，184，650股份，占總股本的64.65%；河北信息持有公司36，645，000股份，占總股本的1.62%。

　　經核查并依據邯鄲鋼鐵出具的關于非流通股股份有無權屬爭議、質押等情況的說明，截止2005年12月31日，公司非流通股股東中邯鋼集團持有的股份中455，835，240股質押給了廣東發展銀行作為邯鄲鋼鐵轉債擔保的反擔保；河北信息持有的本公司股份中12，215，000股質押給了中國交通銀行(資訊 行情 論壇)石家莊分行。

　　除此之外，公司非流通股持有的股份不存在質押、凍結以及其他權屬爭議。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）無法及時獲得相關股東會議批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待相關股東會議的批準。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　（二）邯鄲鋼鐵不滿足權證上市條件的風險

　　按照1月20日的收盤價和2005年12月31日流通股本計算的流通市值29.14億元，尚不滿足上交所權證上市的相關規定。

　　處理方案：如果股權登記日前20個交易日按照收盤價的邯鄲鋼鐵A股股票流通股份市值不低于30億元（含30億元），且股權登記日前60個交易日股票交易累計換手率在25%以上，經上海證券交易所核準后，邯鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將上市交易。若股權登記日公司股票不符合權證上市條件，邯鋼集團將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發的認購權證將不上市交易。無論權證是否上市交易，權證持有人都可以在行權期內行權。

　　(三)與認購權證相關的風險及處理方案

　　權證價格波動風險：邯鄲鋼鐵股權分置改革方案中，非流通股股東邯鋼集團最高可向流通股股東無償派送7份認購權證，認購權證作為金融衍生產品，其持有人應了解：與股票相比，認購權證價格可能急升急跌，且可能在行權日不具備任何價值，權證持有人由此可能面臨較大的投資風險。

　　處理方案：公司在本說明書中對權證價格波動的風險進行特別提示。

　　權證行權風險：權證是發行人賦予持有人的一項權利，權證行權時可能存在發行人不能履行權證義務的風險。

　　處理方案：根據交易所要求，邯鋼集團將對本次派發的認購權證提供足額的履約擔保。

　　（四）無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險及處理方案

　　邯鄲鋼鐵的控股股東邯鋼集團為國有獨資公司，其非流通股股東執行對價安排需經國有資產監督管理機構批準，且應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革方案存在無法及時得到國有資產監督管理部門批準的風險。

　　處理方案：若邯鄲鋼鐵未能按時取得國有資產監督管理機構批準文件，需延期召開相關股東會議的，則公司將按照有關規定在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告。如果股改方案最終未得到批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　（五）股票價格波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。同時且截至2005年12月31日公司尚有1，887，377，000元邯鋼轉債在市場上流通，如果全部轉股最高可以轉為561，719，345股，由于流通股本增加較多，可能對公司股票二級市場價格產生影響。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構興業證券股份有限公司出具了保薦意見書，結論如下：

　　綜上所述，在股權分置改革參與各方所提供的資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構興業證券股份有限公司：邯鄲鋼鐵股權分置改革方案體現了"公開、公平、公正"和誠信原則，符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)及有關法律法規的相關規定，遵循市場化原則，安排對價合理，有利于流通股東與非流通股東實現雙贏，有效保障了保護中小投資者利益。興業證券股份有限公司愿意推薦邯鄲鋼鐵股份有限公司進行股權分置改革。

　　保薦機構：興業證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭榮

　　保薦代表人：姜文國

　　項目主辦人：馮建凱劉秋芬

　　聯系電話：021-68419393

　　傳真：021-68419547

　　聯系地址：上海市陸家嘴(資訊 行情 論壇)東路166號中保大廈18樓

　　郵政編碼：200120

　　（二）律師意見結論

　　本次股改的法律顧問北京市中凱律師事務所出具了法律意見書，結論如下："本所及經辦律師認為，邯鄲鋼鐵本次股權分置改革參與主體資格合法；與本次股權分置改革有關的法律事項、法律文件不違反《管理辦法》、《操作指引》、《上海證券交易所權證管理暫行辦法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定；并已履行了現階段所必須的批準程序。邯鄲鋼鐵本次股權分置改革的實施不存在法律障礙。"

　　法律顧問：北京市中凱律師事務所

　　法定代表人：覃桂生

　　經辦律師：郭玉林、于振

　　聯系電話：010－82281061

　　傳真：010－82281093

　　聯系地址：北京市西城區德外黃寺大街24號國電華北大樓B座五層

　　郵政編碼：100011

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司董事會

　　2006年1月20日