包鋼股份股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：中信證券股份有限公司

　　簽署時間：二○○六年一月二十日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股。根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案中涉及該部分股份的處分需在本次相關股東會議召開前取得國有資產監督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　2．關于"包鋼轉債"的相關提示：

　　（1）自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日，"包鋼轉債"暫停交易。

　�。�2）2006年2月10日，即非流通股股東與流通股股東溝通協商后的股改方案公告日，"包鋼轉債"可以正常轉股。2006年2月13日至公司相關股東會議股權登記日當日，"包鋼轉債"可以正常轉股。自相關股東會議股權登記日的次一交易日至股權分置改革規定程序結束之日，"包鋼轉債"暫停轉股。

　�。�3）根據《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》有關規定，當未轉換的"包鋼轉債"數量少于3，000萬元時，將停止"包鋼轉債"的交易。公司董事會提醒"包鋼轉債"的持有人注意上述事項可能對其產生的影響。

　�。�4）公司將至少在公告股權分置改革方案之日至相關股東會議召開日期間刊登兩次可轉債提示公告。

　　3、關于權證發行及上市的相關提示

　　根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》規定，在上交所上市的權證，其標的證券為股票的，標的股票在申請上市之日應符合以下條件：①最近20個交易日流通股份市值不低于30億元；②最近60個交易日股票交易累計換手率在25%以上；③流通股股本不低于3億股。

　　截至2006年1月19日，公司股票流通市值為29.69億元，尚低于30億元。公司將本次股權分置改革相關股東會議股權登記日（含當日）之前的第20個交易日（2006年1月20日）定為市值確定起始日，該天包鋼股份(資訊 行情 論壇)流通市值為31.31億元。本次包頭鋼鐵(集團)有限責任公司能否發行權證的必要條件之一為：股權分置改革相關股東會議股權登記日（含當日）之前的20個交易日流通股份市值不低于30億元。

　�。�1）如果截至相關股東會議股權登記日，標的股票滿足權證上市條件，包頭鋼鐵(集團)有限責任公司將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發認沽權證和認購權證。

　�。�2）本次擬發行的認沽權證和認購權證的認沽和認購責任將全部由包頭鋼鐵(集團)有限責任公司承擔。山西焦煤集團有限責任公司、中國第一重型機械集團公司、中鋼集團天津公司、包頭市鑫垣機械制造有限責任公司等四家非流通股股東和包頭鋼鐵(集團)有限責任公司共同承擔送股的對價安排。

　　（3）如果其它機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按照上交所有關規則創設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響。

　　（4）認沽權證和認購權證上市后，作為金融衍生產品，其交易方式、定價原理、投資方法等相對復雜，權證價格波動風險相對普通股票更大，投資權證需要更多專業知識，投資者可能面臨更多的交易風險。

　　4、如果截至相關股東會議股權登記日，標的股票仍未滿足權證上市條件，則包鋼股份本次股權分置改革的對價安排為：包鋼股份的全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，按照每10股流通股支付2.5股股份。

　　5、本次股權分置改革方案涉及事項尚須相關股東會議通過后方能實施，該方案涉及事項必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得相關股東會議有效通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東為獲得所持股份的流通權而向流通股股東執行的對價安排為以下兩種形式之一：

　　（一）如果包鋼股份滿足權證上市的條件時，對價安排為"送股+送權證"形式。

　　1、本公司全體非流通股股東向本次方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，按照每10股流通股支付1股股份。

　　2、包鋼集團向本次方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按每10股無償派發3份認購權證和3份認沽權證。其中，每份認購權證可以按2.10元的價格，向包鋼集團購買1股包鋼股份的股份；每份認沽權證可以按2.30元的價格，向包鋼集團出售1股包鋼股份的股份。

　　（二）如果包鋼股份未能滿足權證上市條件時，對價安排為"送股"形式。

　　本公司全體非流通股股東向本次方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按照每10股流通股支付2.5股股份。

　　在股權分置改革方案獲得相關股東會議投票通過，且對價被劃入流通股股東賬戶之后，非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通的權利。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　禁售期限承諾：

　　為進一步保護流通股股東利益，依據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司非流通股股東做出如下承諾：

　　1、自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內，公司全體非流通股股東依有關規定不通過交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　2、在前項承諾期滿后，包鋼集團依有關規定通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　三、本次相關股東會議的日程安排

　　1、本次股權分置改革市值確定起始日：2006年1月20日

　　2、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月9日

　　3、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月16日

　　4、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月14日至3月16日

　　四、本次股權分置改革有關"包鋼股份""包鋼轉債"停復

　　牌及"包鋼轉債"轉股情況安排

　　1、本公司董事會申請公司股票和可轉債于2006年1月23日開始停牌，在2006年2月10日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商后的股改方案，并申請公司股票和可轉債于公告日的次一交易日（2006年2月13日）復牌。

　　2、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股改規定程序結束之日公司股票和可轉債停牌。

　　3、2006年2月10日，即非流通股股東與流通股股東溝通協商后的股改方案公告日，"包鋼轉債"可以正常轉股。2006年2月13日至公司相關股東會議股權登記日當日，"包鋼轉債"可以正常轉股。自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日，"包鋼轉債"暫停轉股。

　　4、本公司董事會將于相關股東會議股權登記日后，盡快確定本次股權分置改革方案的具體對價形式，并公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0472-2189528

　　傳真：0472-2189530

　　電子信箱：glgf@btsteel.com.cn

　　上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn/

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號），證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號），上海證券交易所、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司聯合頒布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246號）等相關文件精神，為了保護市場穩定發展，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，合并持有本公司三分之二以上非流通股股份的股東提出了進行股權分置改革的動議，并委托公司董事會提出以下股權分置改革方案：

　　1、對價安排的形式、數量或金額

　　公司全體非流通股股東為獲得所持股份的流通權而執行的對價安排為以下兩種形式之一：

　　(1)"送股+送權證"形式

　　如果在相關股東會議股權登記日前，包鋼股份滿足上交所有關發行權證的條件，則包鋼股份本次股權分置改革的對價安排為：包鋼股份的全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，按照每持有10股流通股支付1股股份；同時，包鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，按照每10股流通股無償派發3份認沽權證和3份認購權證的比例支付對價。每份認購權證可以按2.10元的價格，在權證的行權期間內向包鋼集團買入1股包鋼股份A股股票；每份認沽權證可以按2.30元的價格，在權證的行權期間內向包鋼集團賣出1股包鋼股份A股股票。

　　或(2)"送股"形式

　　如果在相關股東會議股權登記日，包鋼股份尚未滿足上交所有關發行權證的條件，則包鋼股份本次股權分置改革的對價安排為：包鋼股份的全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，按照每10股流通股支付2.5股股份。

　　（由于上市公司發行權證需要滿足交易所關于發行權證的條件。根據規定，在上交所上市的權證，標的股票在申請上市之日應符合三個條件：①最近20個交易日流通股份市值不低于30億元；②最近60個交易日股票交易累計換手率在25%以上；③流通股股本不低于3億股。截至2006年1月19日，公司股票流通市值為29.69億元，尚低于30億元。公司將本次股權分置改革相關股東會議股權登記日（含當日）之前的第20個交易日（2006年1月20日）定為市值確定起始日，該天包鋼股份流通市值為31.31億元。本次包頭鋼鐵(集團)有限責任公司能否發行權證的必要條件之一為：股權分置改革相關股東會議股權登記日（含當日）之前的20個交易日流通股份市值不低于30億元。）

　　2、"送股+送權證"形式的對價安排執行方式

　　（1）送股

　　包鋼股份的全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行的對價安排為每持有10股流通股將獲得1股股份。

　�。�2）認購權證計劃

　　若獲得相關股東會議審議通過，并經有關部門核準，包鋼集團將實施認購權證計劃，初步發行計劃如下：

　　1）發行人：包鋼集團

　　2）發行對象：方案實施股權登記日在冊的公司流通股股東

　　3）有效期限：有效期自上市之日起12個月

　　4）行權日：權證有效期限內最后五個包鋼股份A股股票交易日；

　　5）權證類型：歐式權證

　　6）發行數量：流通股股東每持有10股流通股獲送3份認購權證

　　7）行權比例：1份權證對應1股標的股票

　　8）發行價格：0元/份

　　9）行權價格：2.10元/股

　　10）結算方式：股票給付方式結算，即認購權證行權時包鋼集團按行權價格

　　向行權者收取現金并支付股份。

　　11）履約擔保：包鋼集團將根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》的規定和交易所的有關要求，將其持有的擬用于認購權證行權時支付的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關履約擔保手續，以確保履行該等支付義務。

　　12）認購權證行權價格、行權比例的調整：

　　當公司標的證券除權時，認購權證的行權價格、行權比例將按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×(標的證券除權日參考價/除權前一日標的證券收盤價)

　　新行權比例＝原行權比例×(除權前一日標的證券收盤價/標的證券除權日參考價)

　　當公司標的證券除息時，認購權證行權比例不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×(標的證券除息日參考價/除息前一日標的證券收盤價)

　　13）上市流通日期安排：認購權證獲準發行后，經上海證券交易所審核批準后上市交易。認購權證與認沽權證上市流通日原則上為同一日，具體上市日期由包鋼集團與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商后確定。

　�。�3）認沽權證計劃

　　若獲得相關股東會議審議通過，并經有關部門核準，包鋼集團將實施認沽權證計劃，初步發行計劃如下：

　　1）發行人：包鋼集團

　　2）發行對象：方案實施股權登記日在冊的公司流通股股東

　　3）有效期限：有效期自上市之日起12個月

　　4）行權日：權證有效期限內最后五個包鋼股份A股股票交易日；

　　5）權證類型：歐式權證

　　6）發行數量：流通股股東每持有10股流通股獲配3份認沽權證

　　7）行權比例：1份權證對應1股標的股票

　　8）發行價格：0元/份

　　9）行權價格：2.30元/股

　　10）結算方式：股票給付方式結算，即認沽權證持有人在行權時將出售標的證券，獲得現金。

　　11）履約擔保：包鋼集團將根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》的規定和上交所的有關要求對認沽權證行權所需要的資金提供履約擔保。

　　12）認沽權證行權價格、行權比例的調整：

　　當公司標的證券除權時，認沽權證的行權價格、行權比例將按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×(標的證券除權日參考價/除權前一日標的證券收盤價)

　　新行權比例＝原行權比例×(除權前一日標的證券收盤價/標的證券除權日參考價)

　　當公司標的證券除息時，認沽權證行權比例不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×(標的證券除息日參考價/除息前一日標的證券收盤價)

　　13）上市流通日期安排：認沽權證獲準發行后，經上交所審核批準后上市交易。認沽權證與認購權證上市流通日原則上為同一日，具體上市日期由包鋼集團與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商后確定。

　　3、"送股"形式的對價安排執行方式

　　包鋼股份的全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行的對價安排為每10股流通股支付2.5股股份。

　　4、關于"包鋼轉債"的規定

　　（1）自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日，"包鋼轉債"暫停交易。

　　（2）2006年2月10日，即非流通股股東與流通股股東溝通協商后的股改方案公告日，"包鋼轉債"可以正常轉股。2006年2月13日至公司相關股東會議股權登記日當日，"包鋼轉債"可以正常轉股。自相關股東會議股權登記日的次一交易日至股權分置改革規定程序結束之日，"包鋼轉債"暫停轉股。

　�。�3）根據《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》有關規定，當未轉換的"包鋼轉債"數量少于3，000萬元時，將停止"包鋼轉債"的交易。公司董事會提醒"包鋼轉債"的持有人注意上述事項可能對其產生的影響。

　�。�4）公司將至少在公告股權分置改革方案之日至相關股東會議召開日期間刊登兩次可轉債提示公告。

　　5、對價安排執行情況表

　�。�1）"送股+送權證"形式的對價安排執行情況表

　　①按照2006年1月18日包鋼股份的股本數據計算，非流通股股東的對價執行安排情況具體如下：

　　執行對價的股東名稱執行對價安排前本次執行對價股份數量（股）執行對價安排后

　　持股數量（股）占總股本比例持股數量（股）占總股本比例

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司1，775，560，00061.49%送股：－107，270，431認購權證行權：＋326，240，921認沽權證行權：－326，240，9211，668，289，56957.78%

　　山西焦煤集團有限責任公司13，000，0000.45%送股：－785，39512，214，6050.42%

　　中國第一重型機械集團公司3，900，0000.14%送股：－235，6183，664，3820.13%

　　中鋼集團天津公司3，900，0000.14%送股：－235，6183，664，3820.13%

　　包頭市鑫垣機械制造有限責任公司3，640，0000.13%送股：－219，9113，420，0890.12%

　　注：由于包鋼轉債尚在轉股之中，上表中對價執行安排情況將根據可轉債轉股情況發生變化，實際執行對價股數將以本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股數量為基準計算。（下同）

　�、诩僭O包鋼轉債本改革方案實施前全部轉股完畢，非流通股股東的對價執行安排情況具體如下：

　　執行對價的股東名稱執行對價安排前本次執行對價股份數量（股）執行對價安排后

　　持股數量（股）占總股本比例持股數量（股）占總股本比例

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司[注]1，775，560，00052.35%送股：－157，037，126認購權證行權：+477，596，073認沽權證行權：－477，596，0731，618，522，87447.72%

　　山西焦煤集團有限責任公司13，000，0000.38%送股：－1，149，76811，850，2320.35%

　　中國第一重型機械集團公司3，900，0000.11%送股：－344，9303，555，0690.10%

　　中鋼集團天津公司3，900，0000.11%送股：－344，9303，555，0690.10%

　　包頭市鑫垣機械制造有限責任公司3，640，0000.11%送股：－321，9353，318，0650.10%

　　注：此欄僅反映執行對價安排前后包鋼集團持有非流通股的變化。當包鋼集團持有的1億元可轉債全部轉換為5050.51萬股流通股時：執行對價安排前，包鋼集團總持股數量182，606.51股，占總股本比例53.83%；執行對價安排后，包鋼集團總持股數量167，407.84股，占總股本比例為49.35%。

　　（2）"送股"形式的對價安排執行情況表

　　①按照2006年1月18日包鋼股份的股本數據計算，非流通股股東的對價執行安排情況具體如下：

　　執行對價的股東名稱執行對價安排前本次執行對價股份數量（股）執行對價安排后

　　持股數量（股）占總股本比例持股數量（股）占總股本比例

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司1，775，560，00061.49%送股：－268，176，0791，507，383，92152.20%

　　山西焦煤集團有限責任公司13，000，0000.45%送股：－1，963，48711，036，5130.38%

　　中國第一重型機械集團公司3，900，0000.14%送股：－589，0463，310，9540.11%

　　中鋼集團天津公司3，900，0000.14%送股：－589，0463，310，9540.11%

　　包頭市鑫垣機械制造有限責任公司3，640，0000.13%送股：－549，7763，090，2240.11%

　　②假設包鋼轉債本改革方案實施前全部轉股完畢，非流通股股東的對價執行安排情況具體如下：

　　執行對價的股東名稱執行對價安排前本次執行對價股份數量（股）執行對價安排后

　　持股數量（股）占總股本比例持股數量（股）占總股本比例

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司[注]1，775，560，00052.35%送股：－392，592，8161，382，967，18440.77%

　　山西焦煤集團有限責任公司13，000，0000.38%送股：－2，874，42110，125，5790.30%

　　中國第一重型機械集團公司3，900，0000.11%送股：－862，3263，037，6740.09%

　　中鋼集團天津公司3，900，0000.11%送股：－862，3263，037，6740.09%

　　包頭市鑫垣機械制造有限責任公司3，640，0000.11%送股：－804，8382，835，1620.08%

　　注：此欄僅反映執行對價安排前后包鋼集團持有非流通股的變化。當包鋼集團持有的1億元可轉債全部轉換為5050.51萬股流通股時：執行對價安排前，包鋼集團總持股數量182，606.51股，占總股本比例53.83%；執行對價安排后，包鋼集團總持股數量137，010.51股，占總股本比例為40.39%。

　　6、限售股份上市流通時間表

　�。�1）"送股+送權證"形式的限售股份上市流通時間表

　�、侔凑�2006年1月18日包鋼股份的股本數據計算，有限售條件的股份可上市流通時間表：

　　序號股東名稱占總股本比例可上市流通時間承諾的限售條件

　　1包鋼集團5%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　10%G＋24個月

　　46.48%-57.78%G＋36個月

　　2其他4家非流通股股東0.80%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓

　　注1：G指公司股改方案實施后首個交易日。（下同）

　　注2：非流通股股東占總股本比例按照2006年1月18日包鋼股份總股本計算確定。（下同）

　　②假設包鋼轉債本改革方案實施前全部轉股完畢，有限售條件的股份可上市流通時間表：

　　序號股東名稱占總股本比例可上市流通時間承諾的限售條件

　　1包鋼集團5%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　10%G＋24個月

　　33.64%-47.72%G+36個月

　　2其他4家非流通股股東0.66%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓

　　注：以上包鋼集團限售條件不包括包鋼集團持有的轉債轉股的流通股股份及其獲得的對價部分。（下同）

　�。�2）"送股"形式的限售股份上市流通時間表

　�、侔凑�2006年1月18日包鋼股份的股本數據計算，有限售條件的股份可上市流通時間表：

　　序號股東名稱占總股本比例可上市流通時間承諾的限售條件

　　1包鋼集團5%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　10%G＋24個月

　　52.20%G+36個月

　　2其他4家非流通股股東0.72%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓

　�、诩僭O包鋼轉債本改革方案實施前全部轉股完畢，有限售條件的股份可上市流通時間表：

　　序號股東名稱占總股本比例可上市流通時間承諾的限售條件

　　1包鋼集團5%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　10%G＋24個月

　　40.77%G+36個月

　　2其他4家非流通股股東0.56%G＋12個月自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　（1）"送股+送權證"形式的改革方案實施后股份結構變動表

　　①按照2006年1月18日包鋼股份的股本數據計算，股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股合計1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售條件的流通股合計01，691，253，0261，691，253，026

　　無限售條件的流通股合計1，087，469，737108，746，9741，196，216，711

　　股份總額2，887，469，73702，887，469，737

　　②假設包鋼轉債在本方案實施前全部轉股完畢，則股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股合計1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售條件的流通股合計01，640，801，3091，640，801，309

　　無限售條件的流通股合計1，591，986，909159，198，6911，751，185，600

　　股份總額3，391，986，90903，391，986，909

　�。�2）"送股"形式的改革方案實施后股份結構變動表

　　①按照2006年1月18日包鋼股份的股本數據計算，股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股合計1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售條件的流通股合計01，528，132，5661，528，132，566

　　無限售條件的流通股合計1，087，469，737271，867，4341，359，337，171

　　股份總額2，887，469，73702，887，469，737

　�、诩僭O包鋼轉債在本方案實施前全部轉股完畢，則股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股合計1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售條件的流通股合計01，402，003，2731，402，003，273

　　無限售條件的流通股合計1，591，986，909397，996，7271，989，983，636

　　股份總額3，391，986，90903，391，986，909

　　8、包鋼股份發行權證的可行性

　�。�1）包鋼股份發行權證的安排

　　截至2006年1月19日，公司股票流通市值為29.69億元，尚低于30億元。公司將本次股權分置改革相關股東會議股權登記日（含當日）之前的第20個交易日（2006年1月20日）定為市值確定起始日，該天包鋼股份流通市值為31.31億元。

　　如果標的股票在市值確定起始日至相關股東會議股權登記日之間的20個交易日流通股份市值滿足權證上市的條件，包鋼集團將申請發行權證并上市。如果標的股票沒有滿足權證上市的條件，則包鋼股份的對價安排改為送股形式。

　�。�2）權證發行規模和存續期符合要求

　　包鋼股份計劃按照本次方案股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按每10股無償派發3份認購權證和3份認沽權證，根據包鋼股份目前流通A股股本的規模估算，預計發行的權證數量超過5，000萬份；且權證存續期為發行之日起12個月。因此權證規模和存續期均符合《權證管理暫行辦法》的要求。

　�。�3）發行人具備履約能力，并提供符合要求的履約擔保

　　為保證認沽權證的履約，發行人包鋼集團將根據《權證管理暫行辦法》的規定和上交所的有關要求辦理有關履約擔保手續。

　　9、其他需要說明的事項

　　包鋼集團計劃在包鋼股份完成股權分置改革后，通過包鋼股份這一資本平臺，積極推進包鋼集團的鋼鐵主業的整體上市工作。

　�。ǘ�）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、確定合理對價的思路

　　根據包鋼集團為鋼鐵類企業的特點，采用國際通行的可比市凈率法確定包鋼股份的合理對價水平。首先參照國際和國內鋼鐵上市可比公司的情況測算公司股權分置改革后合理市凈率，并以此計算股權分置改革完成后公司股票的合理價格，再將該價格與目前公司流通股的價格之間的差額作為應支付的流通權對價價值。按此對價價值確定實際執行的對價安排。

　　（1）合理市凈率

　　目前國際鋼鐵上市公司平均市凈率為1.71倍，國內鋼鐵上市公司平均市凈率平均為1.05倍，取包鋼股份全流通后市凈率為1.01倍。

　�。�2）每股凈資產

　　按2005年三季度季報中的每股凈資產2.235元和假設可轉債全部完成轉股的情形下，預測的公司股改前的每股凈資產為2.18元。

　�。�3）股權分置改革后合理價格

　　按照預測的公司2005年末的每股凈資產，以1.01倍市凈率計算，包鋼股份改革后股價的合理價格為2.20元。

　�。�4）股權分置改革前流通股價格

　　截至2006年1月18日，包鋼股份股票前10、30、60、71和90個交易日的算術平均收盤價如下：

　　算術平均收盤價換手率

　　前10個交易日2.4341.55%

　　前30個交易日2.2170.81%

　　前60個交易日2.0993.30%

　　前71個交易日2.1099.85%

　　前90個交易日2.11118.37%

　　為最大程度上保護流通股股東的利益，取上述最高值2.43元/股作為改革前流通股價格。

　�。�5）理論對價的確定

　　每10股流通股股份所獲得的對價股份=10×（改革前流通股價格-改革后合理價格）/改革后合理價格

　　以此計算的對價水平為流通股股東每持有10股流通股應獲送1.05股。

　　（6）實際執行的對價安排

　�、�"送股+送權證"形式的對價安排

　　為進一步保護流通股股東的利益，非流通股股東實際執行的對價安排如下：

　　a.全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按每10股流通A股獲送1股股份；

　　b.包鋼集團向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按每10股無償派發3份認購權證和3份認沽權證，相當于每10股流通A股獲送0.92股股份。

　　或②"送股"形式的對價安排

　　包鋼股份的全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行的對價安排為每10股流通股獲送2.5股股份。

　　2、對價水平安排的價值分析

　　（1）"送股+送權證"形式

　　"送股+送權證"形式的對價安排分為兩個部分，即每10股流通股獲送1股股份、3份認購權證和3份認沽權證。

　　根據Black-Scholes期權定價模型，根據無風險收益率2.25%(一年期銀行存款年利率)，假設隱含波動率32%，包鋼股份股改完成后的合理價格2.20元、認購權證行權價2.10元/份和認沽權證行權價2.30元/份等有關數據計算，則認購權證理論價值估計為0.358元/份，認沽權證理論價值估計為0.317元/份。

　　因此，"送股+送權證"形式流通股股東所獲得的對價相當于每10股流通股獲送1.92股股份。

　　或（2）"送股"形式

　　"送股"形式流通股股東所獲得的對價為每10股流通股獲送2.5股股份。

　　基于上述分析，本公司的保薦機構中信證券認為：本方案對價安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發展和市場的穩定，充分保護了改革前后流通股股東的利益。

　�。ㄈ�）非流通股股東的承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排

　　1、禁售期限承諾

　　為進一步保護流通股股東利益，依據證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司非流通股股東做出如下承諾：

　�。�1）自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內，公司全體非流通股股東依有關規定不通過交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　�。�2）在前項承諾期滿后，包鋼集團依有關規定通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　2、履約方式

　　承諾人同意上交所和登記結算公司在各自承諾的禁售期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行承諾義務提供保證。

　　3、履約能力分析及履約風險防范對策

　　目前，除包鋼集團已質押在中國建設銀行內蒙古包鋼專業銀行的32，000萬股以外的其它非流通股股份未存在任何權屬爭議、質押、凍結等情形。同時公司非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施前，不對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益，以確保公司股權分置改革方案順利實施。

　　4、承諾事項的違約責任

　　如違反承諾事項，非流通股股東愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章"監管措施與法律責任"有關條款的規定，接受證監會、上交所等監管部門的處理，并承擔相應的法律責任。

　　5、承諾事項的履約擔保安排

　　公司非流通股股東將在上交所和登記結算公司申請按各自所承諾的期限鎖定所持原非流通股股份，因此不需要履約擔保安排。

　　6、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　�。ㄒ唬�無法及時獲得內蒙古國資委批準的風險

　　本公司非流通股股東所持本公司的股份中含有國有法人股，根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案的實施導致國有股權的變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　處理方案：公司董事會將盡力協助國有非流通股股東取得國有資產監督管理部門的批準。若在公司改革方案實施前仍無法取得內蒙古國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果最終無法取得內蒙古國資委的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案須經參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體發布會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如本次相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　�。ㄈ�）非流通股股東持有股份被司法凍結、質押的風險

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，非流通股股東包鋼集團持有177，556萬股包鋼股份，其中32，000萬股已質押給中國建設銀行內蒙古包鋼專業銀行，所持有的其它包鋼股份未存在凍結、質押、托管的情形。其余的非流通股股東持有的包鋼股份均不存在凍結、質押、托管的情形。由于距方案實施尚有一段時間，非流通股股東用于對價安排的股份可能面臨被凍結、質押的風險。

　　處理方案：參加本次股權分置改革的非流通股股東保證，在股權分置改革實施完成前不會對其所持股份設置任何質押或其他第三者權益，也不會就該等股份簽訂該等協議或做出其他類似安排。

　　（四）權證的相關風險

　　1、權證價格的波動風險

　　權證產品具有杠桿效應，即其波動幅度往往大大超過標的證券的波動幅度，因此其投資風險明顯高于標的證券的投資風險。投資者在投資權證前，應該對權證的風險特性有充分和深刻的認識。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　2、權證內在價值下跌至零的風險

　　認購權證或認沽權證持有人在行權日可認購或出售包鋼股份股票，在包鋼股份股票價格分別低于或高于行權價格的時候，權證的內在價值可能下跌至零，從而導致權證交易價格大幅下跌的風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　3、標的證券價格變動的風險

　　本次發行的認購權證和認沽權證的標的證券均為包鋼股份股票，因此當包鋼股份股票價格發生變化時，會對包鋼股份權證的內在價值和價格產生影響，可能給權證投資者造成損失。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　4、市場流動性的風險

　　權證上市后，可能面臨交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，從而導致權證缺乏流動性，影響權證投資者利益的順利實現。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　5、權證發行人的履約風險

　　若權證發行人在行權期間沒有足夠的現金以約定價格購買權證持有人的股票，或者不能以足夠的股票以約定價格出售給權證持有人相應的股票，則權證存在無法行權的風險。

　　處理方案：包鋼集團將根據《權證管理暫行辦法》的規定和上交所的有關要求辦理有關履約擔保手續。

　　6、如果其它機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按照上交所有關規則創設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者充分注意該風險。

　　（五）相關證券價格波動的風險

　　相關證券價格具有不確定性，其價格的波動可能會給相關證券持有人的利益帶來不確定的影響。

　　處理方案：本公司將及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并提請投資者注意證券投資風險。

　　三、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構持有公司流通股份及買賣公司流通股股份的情況

　　本公司聘請的保薦機構中信證券股份有限公司在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有本公司流通股股份，前六個月也未買賣本公司流通股股份。

　�。ǘ�）律師事務所持有公司流通股份及買賣公司流通股股份的情況

　　本公司聘請的律師事務所內蒙古建中律師事務所在本說明書公告的前兩日未持有本公司流通股股份，前六個月也未買賣本公司流通股股份。

　�。ㄈ�）保薦意見結論

　　在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構認為：公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，基于上述理由，本保薦機構愿意推薦包鋼股份進行股權分置改革。

　　（四）律師意見結論

　　內蒙古建中律師事務所就本次股權分置改革向本公司出具的法律意見認為：

　　公司本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規及其他有關規范性文件的規定；公司及其非流通股股東、保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及其經辦律師具備參與本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革所簽署的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，合法有效；公司已按照《公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及公司章程的有關規定履行了目前所必需的法律程序。

　　公司本次股權分置改革方案，尚需按照《公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及公司章程的規定召開的相關股東會議審議批準后方可實施。

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會

　　二??六年一月二十日