廣東甘化股權分置改革網上交流實錄回放

　　股改篇

　　問:公司為什么要進行此次股權分置改革？周潤答:股權分置扭曲了股票定價機制、分割了兩類股東的利益基礎，已成為中國證券市場上一種制度性的缺陷。股權分置得不到有效解決，將會嚴重阻礙中國證券市場未來發展。應該說，解決股權分置問題是大勢所趨，遲不如早。公司董事會認為，進行股權分置改革后，公司全體股東之間、公司管理層和股東之

間的利益將有機地結合在一起，公司治理結構將得以優化，這對公司未來長遠發展將產生積極影響，有利于全體股東的長期利益。這是我們積極響應管理層號召，進行股權分置改革的主要出發點。

　　問:你們認為此次股權分置改革對公司和投資者會產生什么樣的意義？

　　周潤答:小處看，股權分置改革有利于廣東甘化(資訊 行情 論壇)的長期穩定發展；從大處看，股權分置改革是解決中國證券市場歷史遺留問題的重大舉措，意義之重大不言而喻。公司發展了，證券市場穩定了，廣大股東的利益才能夠得到真正的保護。

　　問:請介紹一下本次方案的亮點和創新內容。

　　梁偉文答:本次方案采用的是在以股抵債的基礎上，以資本公積金向流通股股東定向轉增資本的方式。通過以股抵債徹底解決大股東占用公司資金的遺留問題，提高了公司資產質量，保護了公司利益。采用資本公積金定向轉增方式則主要是基于公司非流通股股東數量眾多，聯系困難的實際情況，有利于推進公司股改進程。

　　問:此次股權分置改革方案在哪些方面體現了保護流通股股東利益？

　　劉茜答:首先，方案采用市場普遍認同的流通市值不變法測算出流通股股東應獲得的對價水平為每10股獲送1.14股的對價水平，但為充分保護流通股股東的利益，方案確定的對價水平為流通股股東每10股獲送3股。

　　其次，本方案采用的是以股抵債與股權分置改革相結合，在以股抵債的基礎上進行股權分置改革，控股股東及其關聯方占用公司資金的歷史遺留問題得到徹底解決，上市公司的利益得到保護。同時，以股抵債實施后公司的資產質量得到提高，有利于公司的長遠發展。

　　第三，控股股東除法定承諾外，還增加了所持股份的禁售期和減持價格等承諾，有利于穩定公司

　　第四，在股改的實施程序上，公司為流通股股東提供了網絡投票、董事會征集投票權、多次股東會議催告等方式，方便流通股股東充分表達對股改方案的意見。

　　問:為什么采取以股抵債和資本公積金轉增股本的股改方式？

　　劉茜答:控股股東及其關聯方對公司的資金占用是一個歷史遺留問題，長期以來，上市公司一直在與控股股東積極協商，尋求解決途徑。但由于控股股東依靠自身資金實力無法在短時間內全部以現金方式償還所占用的資金，故上市公司以本次股改為契機，在股改方案中結合以股抵債，徹底解決資金占用的歷史遺留問題，充分保障了上市公司的利益。

　　采用資本公積金轉增股本而不是市場通常采用的直接送股方式，主要是考慮到公司股本結構上的特殊性。公司股份制改造時間比較早，股份公司設立時除發起人法人股外，還以定向募集方式發行了法人股，造成目前公司非流通股股東數量眾多、分散，部分非流通股股東聯系不上的狀況，因此不適宜采取直接送股的方式。另外，由于控股股東持有的部分股份存在質押和凍結的情況，如采用直接送股的方式，可能會拖延公司股改進程，不利于公司的長遠發展。

　　問:公司本次股權分置改革方案設計原則是怎么考慮的？

　　石志華答:本次股權分置改革方案的設計原則是充分考慮各方利益，以保護流通股股東利益為基礎，尋找各類股東利益的最佳平衡點，爭取和諧共贏。在具體的方案設計上，力求簡單明了，易于理解，便于溝通。

　　問:采用對價計算的方法是否正確、合理？

　　張曉斌答:對價計算的方法基于:1、根據公司的實際經營狀況，按市凈率法謹慎估計公司股票全流通后的理論市價；2、以流通股股東持股市值在股權分置改革前后不受損失為對價安排的根本原則；3、尊重市場規律，參考市場平均對價水平。

　　公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付的對價計算的方法是合理的。

　　問:如果實行管理層激勵機制，是不是對公司有更大幫助，未來公司會考慮嗎？

　　周潤答:管理層激勵方案會促使管理層追求符合公司和股東最大利益的成功。目前大股東已有意向于股權分置改革完成后對公司實施管理層激勵機制。

　　問:全流通后，怎么看待公司的投資價值？

　　沙偉答:從公司的長遠發展來看，全流通后，非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致，有利于完善公司治理結構。同時，上市公司可以建立以股權回報為基礎的激勵機制，提高管理層和員工的工作積極性。因此，盡快進行股權分置改革，有利于公司投資價值的提高。

　　問:既然大股東對公司業績這么有信心，請問公司是否可以增加追送條款？

　　梁偉文答:公司進行股權分置改革，無論采取何種形式，其根本基礎是保證流通股股東的權益不受到損害，公司已經制定了比較合理的對價安排，采用直接送股方式簡單明了、操作簡便，也能給流通股股東帶來實在的利益，流通股股東的權益可以得到切實的保障。

　　問:股權分置改革是否會造成貴公司流通股短期內大幅擴容？

　　沙偉答:廣東甘化積極解決股權分置問題不是以減持股份為目的，而是為了使公司的非流通股東和流通股東之間形成共同的價值基礎，公司的法人治理結構能夠更加完善，運作效率得以提高。

　　股權分置改革方案實施后，即非流通股股東向流通股股東對價安排的股份完成過戶后，非流通股股東持有的股份獲得了流通權，只有對價安排給流通股股東的股份可以直接上市流通，短期內數量有限，不會造成大幅擴容。

　　非流通股股東所持股份獲得流通權并不意味著立即上市流通。非流通股東將嚴格遵守中國證監會有關規定。非流通股股東所持股份12個月內不上市交易或者轉讓，其后24個月內不上市交易以及遵守在股改中所做出的承諾。

　　問:現在的方案是最底線嗎？還有修改的可能嗎？

　　鄒敦華答:我們以最大的誠意、盡最大的努力與投資者進行廣泛、充分的溝通，在綜合考慮各方面意見的基礎上形成了現在的股權分置改革方案。我們相信這個方案能得到大多數投資者的理解和支持。方案經過中介機構的測算出是合理對價水平，希望能得到社會公眾投資者的認可。

　　問:如果方案沒有通過對公司有何影響？

　　鄒敦華答:公司剛入選循環經濟國家試點企業，目前正處于擴大市場地位的有利時機，股權分置的解決將為公司的長遠發展奠定一個良好的市場基礎。如果本次股權分置改革不能成功，對公司將是一個重大的挫折，勢必將影響公司的下一步戰略規劃的實施。

　　為了解決股權分置，公司投入了大量人力、物力，配合公司股權分置改革，并對非流通股東和流通股東做大量的解釋工作，如果本次方案不能通過，管理層將不得不長時間地把相當大的精力投入到后續的股權分置改革中，我們相信這是廣大非流通股東和流通股東都不愿意看到的結果。

　　問:公司如何看待投資者關系？

　　沙偉答:投資者關系對公司的長遠發展非常重要，公司非常重視投資者關系，公司管理層非常重視并一定會處理好與投資者的關系，通過公開信息披露、電話、傳真、網上信息平臺、一對一推介等方式與投資者溝通，把公司介紹給投資者。公司認為投資者關系管理是公司整體戰略中的一項重要的職能戰略，只有投資者關系管理戰略與其他職能戰略協調統一才能為公司戰略的成功做出貢獻。同時公司將通過穩健經營使公司經營業績最大化，給投資者以豐厚的回報。

　　問:請問公司在今后如何加強保護中小股東權益？

　　周潤答:公司將近一步完善法人治理結構和健全運行制度，保護中小股東權益，公司將嚴格遵守國家有關法律規章，堅持規范運作。股改中我們認真聽取和研究了來自中、小股民的意見和質詢，及時準確披露公司有關信息，保護股東利益，尤其是中、小股東利益。股改后我們將一如既往地把保護中、小股東利益放在很重要的位置上。

　　問:公司非流通股轉為流通股后，對股價會造成多大的沖擊？靠公司支付的對價能夠彌補股價下跌帶來的損失嗎？

　　劉茜答:二級市場的反應很難預測。但我們的對價是經過詳細測算，在流通股股東利益不受損失的前提下，充分考慮了流通股股東利益的基礎上得出的。同時，方案中也包括控股股東增加禁售期和限價減持承諾等穩定股價的措施。

　　經營發展篇

　　問:請問董事長如何宏觀掌控經濟大環境變化對公司經營造成的沖擊？

　　周潤答:提升自身能力，戰略要隨著環境、條件的不斷變化而改變。一個切實可行的公司戰略，對一個企業保持長期協調發展至關重要，但當外部環境或內部條件發生重大變化時，毫無疑問你的戰略就要為適應現實而進行調整，就應根據市場競爭環境的變化，來改變企業的資源配置方式和調整企業運行機制，重新確定企業的市場定位。

　　問:公司主營業務開展情況和發展前景如何？

　　鄒敦華答:目前，公司食糖生產能力為日榨甘蔗11000噸，日加工原糖1000噸，紙漿廠年產漂白亞硫酸鹽混合漿6萬噸和木質素磺酸鹽6萬噸，造紙廠生產能力3.5萬噸，酵母年生產能力達8000噸。

　　食糖是關系到國計民生的重要產品，既是人們生活的必需品，又是重要的工業原料。我國現為世界第五大食糖消費國，但人均消費水平僅6.7公斤，相比之下，世界平均水平為21.66公斤，亞洲為24公斤，發達國家甚至高達50—60公斤。我國食糖生產尚有較大的發展空間。

　　造紙工業是一個與國民經濟發展和社會文明建設息息相關的重要產業，在現代經濟中所發揮的作用已越來越多地引起世人矚目，被國際上公認為“永不衰竭”的工業，紙漿、紙和紙板已列入《外商投資產業指導目錄》鼓勵類和《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》。當前，我國人均用紙量為33公斤/年，遠低于世界平均的53公斤/年，印刷品的人均消耗量尚不足世界平均的1/5。與發達國家差距很大，表明市場潛力極大。

　　目前公司生產和發展的生物醫藥產品，例如藥用酵母、活性干酵母、酶制劑、生化原料藥等都具有廣闊的市場前景�；钚愿山湍敢呀洀V泛地應用于食品加工工業、釀造行業、調味品及制藥工業。在我國隨著社會的進步，人民生活水平的提高，活性干酵母的應用越來越廣，正處于上升階段，需求量的增長速度高于生產能力的增長，市場供應呈偏緊狀況。食用酵母銷售量與日俱增，每年酵母增加量約為1500－2000噸，市場潛力較大。

　　問:公司的優勢體現在那幾個方面？

　　鄒敦華答:公司主要有資源綜合利用的優勢。公司按照“資源－產品－廢棄物－(再生)資源”循環經濟發展模式，以甘蔗為資源綜合利用而形成制糖、漿紙、生化三大產業，對三廢進行治理的過程中又派生出化學品產業，再采用高新技術進行資源深加工，開發高附加值、功能化的化工產品，這樣橫向組合和縱深發展從而形成多個產業鏈。甘蔗綜合利用的深度達到四級，是我國最大的甘蔗綜合利用生產基地。

　　問:公司股改后有沒有制訂更新辦法或措施讓股東都能從公司的發展中獲得應有的收益呢？

　　雷忠答:股權分置改革獲得成功之后，流通股東與非流通股東擁有相對一致的價值評判標準，公司全體股東均能分享到公司股價上漲而帶來的巨大利益，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的治理結構，從而形成更有效的外部監督和約束機制。股改后，創新的金融品種和新型的資本運作手段的出現，也將為上市公司的整合與購并奠定良好的基礎。公司不僅會努力提高盈利能力，而且會注重價值管理，爭取為股東創造更多價值。

　　問:是什么原因導致公司經營業績大幅波動及下滑趨勢，怎么解決？

　　雷忠答:公司供蔗區甘蔗產量減少，導致自產的蔗渣、桔水等原料量減少，同時受經濟大氣候影響，原煤價格、運輸費用等持續上升，外購甘蔗渣、桔水等公司必需原料量少價高，對公司成本控制構成較大壓力，而由于市場競爭激烈，公司產品價格升幅跟不上原材物料價格升幅。公司在2004年末在湛江收購了一家糖廠，經過去年的調整和技改，現在基本可以緩解公司原料供應緊缺的壓力，相信再經過一段時間的經營整合，公司資源綜合利用的優勢將進一步得到發揮。

　　問:本次以股抵債和股權分置改革后，公司的發展戰略和前景預測是怎么樣的？

　　周潤答:公司未來幾年的發展思路是優化結構、擴大規模、提高經濟增長質量以及構建區域性制造業中心的戰略部署，結合公司的具體情況，進行產品與產業結構調整，強化主業，培育核心競爭力，在三大產業發展上采取“鞏固制糖產業、穩定漿紙產業、大力發展生化產業”的戰略，通過發展生物技術及其產業進行結構調整和產業升級，以達到生產經營規模化、產業技術高度化、產品營銷市場化、生產協作專業化的目的。

　　問:請問公司未來成長性體現在什么地方？

　　鄒敦華答:鞏固制糖，保證制漿、生化產品的原料供應，發展造紙、生化產業。

　　問:請問公司經營中的問題與困難有哪些？

　　鄒敦華答:目前公司經營中主要問題是資源不足，主要原材料價格上漲較快。公司將按照“資源－產品－廢棄物－(再生)資源”循環經濟發展模式，以甘蔗為資源綜合利用而形成制糖、漿紙、生化三大產業，對三廢進行治理的過程中又派生出化學品產業，再采用高新技術進行資源深加工，開發高附加值、功能化的化工產品，以提高經濟效益。

　　問:公司的企業核心價值是什么？

　　周潤答:公司堅持走綜合利用、農工貿結合的道路，貫徹“規范管理、產品質優、客戶滿意”的方針，在“穩定制糖產業、鞏固漿紙產業、大力發展生化產業”的發展戰略指導下，致力于產品結構調整和產業優化升級。

　　問:公司下屬子公司較多，如何有效的加強對控股子公司的管理，防范對外投資風險？

　　鄒敦華答:1、在控股子公司建立了經營管理層目標責任制考核體系。在經營年度末，根據經營管理層的年度工作總結及實際目標完成情況進行述職考評，并與年度獎金及下年度薪資收入掛鉤。2、按照控股子公司經營管理層的專業職別、年度工作重心，對經營管理層實行有傾斜、有風險(即收入充分體現績效指數)、有書面依據(工作責任書)、有行業競爭力的年薪制度。3、從財務、法務、人力資源等方面對控股子公司實行直線管理，通過加強對控股子公司董事會建設、開展全面管理

　　問:介紹一下公司的財務管理機制？如何嚴控成本，賺取最大的利潤？

　　雷忠答:公司有一套比較完善的財務管理機制。我們采取了在目標成本確定后實施生產經營全過程成本控制的對策。

　　問:公司于2005年11月22日與江門市電力發展公司簽訂了股權轉讓合同，公司以4158.39萬元收購江門市電力發展公司持有的江門北街聯營發電廠75％股權，收購后公司全資控股聯營電廠，其目的是什么？

　　周潤答:公司全資子公司生物技術開發中心的汽電是江門北街聯營電廠供應，生物中心已成為我司生化產業的生產基地，年用電2500萬千瓦時、中壓蒸汽2.5萬噸、低壓蒸汽6萬噸。如果沒有穩定和低成本的汽電供應，其發展將受到極大的限制。

　　問:湛江甘化所處地區為廣東甘蔗的主產地，制糖企業眾多，該公司在當地的原料收購情況如何？對公司經營的貢獻有多大？

　　周潤答:湛江甘化會按照當地政府的要求和周邊糖廠收購甘蔗情況收購原材料，并在當地大力發展訂單農業，推廣良種良法，確保甘蔗的供應質量和數量。湛江甘化的穩定和發展是公司循環經濟產業鏈的基礎，對公司其它產業的發展起著關鍵作用。

　　問:目前糖價上漲，公司又取得了廣東最主要甘蔗產區的糖廠資源，公司制糖產業今后的發展前景如何？生物中心市場競爭力和發展前景如何？

　　石志華答:食糖是關系到國計民生的重要產品，既是人們生活的必需品，又是重要的工業原料。我國現為世界第五大食糖消費國，但人均消費水平與世界水平尚有較大差距，食糖產業未來仍有較大發展空間。

　　公司屬下的全資子公司——廣東江門生物技術開發中心是國內規模較大的酵母生產基地，年產酵母系列產品8000多噸，公司有多年生產酵母的經驗，擁有國際先進的酵母生產設備和技術，先后取得“酵母抽提物”、“酵母連續發酵優化投入/產出控制”、“富硒/富鉻酵母”等多項科技成果。榴花牌和豐生牌藥用干酵母是中國知名品牌。生化制品利用制糖過程所產生的廢糖蜜，經過發酵、分離和干燥等工藝制成酵母，酵母應用生物工程技術生產食品添加劑、藥品及其他生化制品，如核糖核酸、核苷酸、三磷酸腺苷、三磷酸胞苷、胞二磷膽堿、聚肌胞、酵母浸膏和酵母抽提物等精制產品，為醫藥產業提供了大量的生化原料。

　　(文字整理:林心平攝影:徐輝)

　　嘉賓名單

　　江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事局主席周潤先生江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事兼總裁鄒敦華先生江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事、財務總監雷忠先生江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事局秘書沙偉女士廣州證券有限責任公司財務總監梁偉文先生廣州證券有限責任公司投資銀行部副總經理張曉斌先生廣州證券有限責任公司投資銀行部副總經理、保薦代表人劉茜女士廣州證券有限責任公司投資銀行部業務董事、項目主辦人石志華先生

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