股權(quán)激勵(lì)浮現(xiàn)兩點(diǎn)疑惑

　　本報(bào)記者孫宏

　　股權(quán)激勵(lì)是近期市場(chǎng)的熱點(diǎn)，也是促使市場(chǎng)回暖的重要因素。先行一步的股改公司們，也提出了不少比較具體的股權(quán)激勵(lì)方案。

　　據(jù)本報(bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)，截至目前，進(jìn)入股改程序的公司已經(jīng)達(dá)到434家(不含方案被

否決的公司)，占A股公司的32.03％。其中有66家公司方案中帶有高管股權(quán)激勵(lì)措施，約占股改公司總數(shù)的15％，其中提出了相對(duì)明確的激勵(lì)方案的有28家。

　　這些方案的一些特點(diǎn)，也引發(fā)了一些分析人士的疑惑。

　　大股東激勵(lì)是否適用《管理辦法》

　　在這28家公司之中，幾乎清一色的是上市公司大股東通過(guò)送股或期權(quán)的方式來(lái)激勵(lì)上市公司管理層。

　　但是，2006年1月1日起施行的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》中規(guī)定:“本辦法所稱(chēng)股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，適用本辦法的規(guī)定。”

　　顯然，上市公司如果要對(duì)其管理層實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該確定無(wú)疑地適用該辦法。那么，對(duì)在股改過(guò)程之中，大股東通過(guò)送股或期權(quán)的形式來(lái)激勵(lì)上市公司管理層，是否也適用本辦法呢？

　　中國(guó)社科院法學(xué)所研究員劉俊海教授認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)一般有兩種渠道，一種是公司激勵(lì)高管，另一種是股東激勵(lì)高管。如果是公司激勵(lì)高管，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)范意見(jiàn)去操作；而如果是大股東自愿推出的股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)視為大股東和公司管理層之間的一種合同行為，可以按照《合同法》的基本精神去做。如果大股東對(duì)上市公司管理層的激勵(lì)行為與《管理辦法》沒(méi)有沖突的地方，可以參照適用《管理辦法》；如果有沖突，則適用《合同法》，二者原則上是井水不犯河水。

　　劉俊海認(rèn)為，那些接受股權(quán)激勵(lì)的公司管理層應(yīng)該對(duì)全體股東心存感激，而不能只對(duì)大股東心存感激。上市公司高管不是大股東的高管，應(yīng)該服務(wù)于整個(gè)公司的利益，而不是大股東的利益。對(duì)于大股東提出的股權(quán)激勵(lì)，只要不損害公司的利益，不損害全體股東的利益，大股東和高管雙方的真實(shí)意志表示一致，應(yīng)當(dāng)允許，并且要鼓勵(lì)大膽探索。

　　但上海榮正投資咨詢董事長(zhǎng)鄭培敏則持相反觀點(diǎn)。他認(rèn)為，股改公司應(yīng)該適用《管理辦法》的規(guī)定。他說(shuō)，從理論層面上來(lái)看，這種做法(大股東送股)不太符合公司治理的原則，上市公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)是為全體股東服務(wù)的，股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)成本(包括對(duì)股東的持股稀釋)應(yīng)該由全體股東來(lái)承擔(dān)，而不應(yīng)由大股東單獨(dú)來(lái)承擔(dān)，特別是對(duì)國(guó)有控股上市公司而言。國(guó)際上通行的股票期權(quán)計(jì)劃是“公司請(qǐng)客，市場(chǎng)埋單”，即由全體股東共同讓渡利益激勵(lì)高管，因?yàn)榧��?lì)高管所產(chǎn)生的公司業(yè)績(jī)的正向提升效應(yīng)是被全體股東分享的，而非目前一些方案中的“單一或部分股東請(qǐng)客”。

　　另一方面，從操作層面上來(lái)看，證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了新的規(guī)定，國(guó)資委也會(huì)在近期發(fā)布相應(yīng)規(guī)定，大股東激勵(lì)上市公司管理層的做法也不符合相關(guān)規(guī)定，其方案應(yīng)該會(huì)經(jīng)歷一定程度上的調(diào)整。規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)該經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的無(wú)異議備案。相關(guān)部門(mén)官員近期也談到，從來(lái)沒(méi)有受理過(guò)，也從未備案過(guò)這些股權(quán)激勵(lì)方案。由此看來(lái)，這些在股改的同時(shí)公布方案的公司都會(huì)或大或小地遇到一些問(wèn)題。鄭培敏表示，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該積極探索，但必須在股改完成后，按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范、透明地操作。

　　限制性股票激勵(lì)緣何居多

　　參照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(試行)，在目前這些公布了相對(duì)具體的股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司之中，絕大部分采用的是限制性股票激勵(lì)的方式。

　　其做法一般是:由大股東提供一定數(shù)額的股票，同時(shí)設(shè)定一定的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，如果達(dá)到這一目標(biāo)，股票將分若干年出售給公司的管理層，其價(jià)格為公司的凈資產(chǎn)。

　　當(dāng)然，這里面也有一種變化———行權(quán)價(jià)格不是凈資產(chǎn)，而是固定的某一價(jià)格。如G農(nóng)產(chǎn)品的方案為，除國(guó)家股股東外，其他法人股股東向公司其他股東承諾:為對(duì)公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干進(jìn)行有效長(zhǎng)期激勵(lì)，其他法人股股東將其擁有的G農(nóng)產(chǎn)品股份的50％部分，按照不低于公司被批準(zhǔn)為股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司前的交易日收盤(pán)價(jià)3.4元/股，且不高于3.66元/股的價(jià)格出售給公司管理層。

　　而另一種方式是獎(jiǎng)勵(lì)股票期權(quán)。在股改公司之中，比較典型的是G中化與G新大陸。G中化的方案為，中化集團(tuán)計(jì)劃向公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)累計(jì)發(fā)售經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)期權(quán)2，000萬(wàn)份，并根據(jù)具體情況分階段實(shí)施。中化集團(tuán)向公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)發(fā)售的期權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每份0.5元，行權(quán)價(jià)格為5.00元，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)期權(quán)的行權(quán)成本為每股5.50元。中化集團(tuán)向經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)發(fā)售的期權(quán)不能流通。

　　一般而言，期權(quán)激勵(lì)是凸性激勵(lì)，而直接授予的股權(quán)是線性激勵(lì)。當(dāng)股價(jià)上漲時(shí)，期權(quán)價(jià)值同時(shí)上漲，但不會(huì)按固定比例，其漲幅會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)股價(jià)，而如果股價(jià)下跌且跌破行權(quán)價(jià)時(shí)，則期權(quán)價(jià)值喪失。由于期權(quán)行權(quán)期一般是在幾年之后，其意在激勵(lì)經(jīng)理層努力經(jīng)營(yíng)，促使公司未來(lái)業(yè)績(jī)改善，由此使股價(jià)上漲。期權(quán)杠桿效應(yīng)蘊(yùn)涵的風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。有關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，全球排名前500位的大型工業(yè)企業(yè)，幾乎都實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)制。

　　劉俊海說(shuō)，期權(quán)激勵(lì)被稱(chēng)為“金手銬”，對(duì)公司高管而言，雖然收益比較大，風(fēng)險(xiǎn)也比較大，從而一些上市公司寧愿選擇風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小、收益相對(duì)明確的股權(quán)方式來(lái)進(jìn)行激勵(lì)。鄭培敏則認(rèn)為，由于《管理辦法》對(duì)于限制性股票激勵(lì)的規(guī)定只有三條，比較籠統(tǒng)，容易給人鉆空子。同時(shí)，《管理辦法》雖然明確規(guī)定了上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的時(shí)間限制，但對(duì)不以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定授予價(jià)格的限制性股票，卻沒(méi)有相關(guān)條款。這意味著，管理層可以1元甚至更低的價(jià)格對(duì)自己發(fā)行限制性股票。這類(lèi)不以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定授予價(jià)格的限制性股票，民營(yíng)和國(guó)有出資人缺位的上市公司將面臨著大股東操縱的道德風(fēng)險(xiǎn)。而與限制性股票激勵(lì)相比，管理辦法對(duì)期權(quán)激勵(lì)的規(guī)定有九條之多，考慮到期權(quán)激勵(lì)是國(guó)際上比較流行的激勵(lì)方式，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該更加鼓勵(lì)多采用期權(quán)激勵(lì)的方式來(lái)激勵(lì)管理層，實(shí)行限制性股票激勵(lì)的應(yīng)只是個(gè)別方案。