武漢市漢商集團股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　武漢市漢商集團股份有限公司董事會于2005年12月31日發出關于召開第五屆第九次

會議的通知，會議于2006年1月12日9：00在公司806會議室召開，由公司董事長張憲華先生主持，應到董事9人，實到9人。會議召開程序符合《公司法》、《公司章程》的規定。會議審議并一致通過以下議案:

　　1、《關于中國證監會湖北監管局巡回檢查的整改報告》的議案。

　　中國證監會湖北監管局于2005年10月17日至10月25日對武漢市漢商集團股份有限公司進行了巡回檢查，并于12月30日下發了鄂證監巡查字[2005]8號《限期整改通知書》（以下簡稱《通知》）。此次巡檢是對公司全面規范運作的促進，公司接受中國證監會湖北監管局提出的整改意見，對照《通知》及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規，制定了《關于中國證監會湖北監管局巡回檢查意見的整改報告》（見附件），落實整改措施。涉及以前年度的相關財務調整，將由公司聘請的會計師事務所進行審計后，在2006年2月17日公布的2005年度報告中詳細披露。

　　2、關于投資組建武漢君信置業有限公司的議案

　　公司與北京賽博思工業化住宅集成系統工程有限公司共同投資設立武漢君信置業有限公司（暫定名）。北京賽博思工業化住宅集成系統工程有限公司與漢商集團無關聯關系。

　　武漢君信置業有限公司基本情況：

　　注冊地址：武漢市漢陽大道139號漢商大廈

　　法定代表人：張晴

　　注冊資本：人民幣3160萬元，其中：武漢市漢商集團股份有限公司出資人民幣2600萬元，占注冊資本的82.28％，北京賽博思工業化住宅集成系統工程有限公司出資人民幣560萬元，占注冊資本的17.72％；

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發和銷售、旅游、住宿、餐飲、娛樂、物業管理。

　　經營期限：30年

　　資金來源：自籌

　　董事委派：武漢市漢商集團股份有限公司委派張憲華先生、魏漢華女士、張晴女士出任武漢君信置業有限公司董事；北京賽博思工業化住宅集成系統工程有限公司委派蔡玉春先生、黃晨波先生出任武漢君信置業有限公司董事。

　　武漢市漢商集團股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年一月十二日

　　附件：

　　武漢市漢商集團股份有限公司

　　關于中國證監會湖北監管局巡回檢查意見的整改報告

　　中國證監會湖北監管局于2005年10月17日至10月25日對武漢市漢商集團股份有限公司進行了巡回檢查，并于12月30日下發了鄂證監巡查字[2005]8號《限期整改通知書》（以下簡稱"通知"）。公司董事、監事及高級管理人員認真學習了《通知》，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關規定和要求，進一步檢查了公司的運作情況，制定了相應整改措施，形成如下整改報告：

　　一、公司規范運作方面存在的問題

　　㈠、公司規章制度存在的問題

　　1、通知指出：公司未建立董事、監事的評價機制，不符合《上市公司治理準則》第六十九條的規定。

　　整改措施：公司正著手制訂公司董事、監事的績效考評標準和程序。

　　2、通知指出：公司未與董事簽定聘任合同，不符合《上市公司治理準則》第三十二條的規定"。

　　整改措施：公司將與董事補簽聘任合同。

　　㈡、董事會存在的問題

　　1、通知指出：公司董事會成員中獨立董事人數未達到董事總人數的三分之一，不符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。

　　整改措施：公司尚缺一名獨立董事，將盡快增補合適人選。

　　2、通知指出：董事會會議記錄未記錄董事針對董事會每一項決議的分項表決結果，不符合《上市公司章程指引》第一百一十條的規定。

　　整改措施：因董事會審議的各事項均全票一致通過，工作人員未對決議的每一分項表決結果進行記錄，今后將嚴格按照《公司章程》相關條款執行。

　　3、通知指出：有幾次董事會議中董事授權委托其他董事出席董事會議沒有書面形式的授權委托書。

　　整改措施：公司已請相關董事補簽了書面形式的授權委托書。今后，公司將嚴格按會議的規則和程序辦理。

　　4、通知指出：五屆二次董事會會議記錄上缺與會董事周細春的簽名。

　　整改措施：公司已請董事周細春補簽。

　　㈢、監事會存在的問題

　　通知指出：公司部分監事會的會議記錄無記錄人的簽字。

　　整改措施：公司已請相關人員補簽。公司將強化相關工作人員的責任，杜絕再發生此類事項。

　　二、信息披露方面存在的問題

　　1、通知指出：公司于2005年8月終止了千步灘項目的出售合同，但至今未予披露。

　　整改措施：公司將嚴格執行中國證監會、上海證券交易所有關信息披露方面的規定，及時掌握公司各部門的相關信息，做到及時、準確、完整地披露公司相關信息。

　　2、通知指出：對控股子公司--武漢市潔阿姨洗衣有限公司的投資未及時披露。經查實，武漢市潔阿姨洗衣有限公司實際已于2003年7月7日成立，注冊資本100萬元，漢商集團出資90萬元，占注冊資本的90%，2003年度會計報表對武漢市潔阿姨洗衣有限公司的投資款以"其他應收款"掛帳處理，未對該項投資及時予以披露。

　　整改措施：由于當時武漢市潔阿姨洗衣有限公司尚未正式運作，對該公司的90萬元借款作往來款掛賬，未作投資處理。今后，公司將加強信息披露的及時性、準確性和完整性。

　　三、公司財務方面存在的問題

　　1、通知指出：關于出售千步灘度假村工程項目，漢商集團于2002年11月22日與唐山海港興嘉物貿有限公司簽訂《關于出售千步灘度假村工程項目協議》。根據湖北大信資產評估有限公司鄂信評報字2002第078號評估報告，確定以2，600萬元的價格出售，首期購買款1，000萬元已于約定時間到賬，余款1，600萬元至2004年12月31日止一直未能收回，出售該項資產增加當期凈利潤905.59萬元。后經協商雙方已于2005年8月簽訂了解除出售千步灘度假村工程項目的協議。

　　湖北大信資產評估有限公司評估報告顯示，該項資產原賬面價值1，442.61萬元，評估增值1，232.52萬元，且特別說明尚有部分土地出讓金及土建工程款未支付，評估未考慮上述負債情況。經查實該資產出售以后發生的征地及工程支出共計98.77萬元，2004年12月經董事會決議作資產核銷處理。而在2002年度未對上述應付未付款項預估轉入在建工程。

　　因該項資產一直未辦理交接手續，而由公司授權其全資子公司--武漢市漢商集團旅業有限公司代管，漢商集團仍對其實施控制，且與該項資產相關的權證一直未辦理過戶，對此也無相關承諾。我們認為此次交易未滿足《企業會計準則》收入確認的基本條件，不能確認該項收入，應調減2002年度凈利潤905.59萬元。

　　整改措施：2004年4月購買方唐山海港興嘉物貿有限公司整體遷往上海，由于該公司發生變化，無意再投資千步灘項目，雙方經過多次協商，于2005年8月簽訂了解除出售千步灘的協議。公司將對相關賬務進行追溯調整。

　　2、關于借款利息支出

　　⑴、通知指出：跨期利息支出，且對當期利潤影響較大：2002年度已支付的343.77萬元利息沒有反映到當年的會計報表中，而是反映到2003年度的會計報表中。因此，應當調增2002年利息支出343.77萬元，同時調減2003年利息支出343.77萬元；2003年度已經支付143.58萬元利息也沒有反映到當年的報表中，而是反映到2004年度的會計報表中。因此，應當調增2003年利息支出143.58萬元，同時調減2004年利息支出143.58萬元；2003年度公司虛掛了一筆應收財政利息，同時減少財務費用88.59萬元，于2004年度全額沖轉。

　　整改措施：公司將上述跨期利息支出按所屬年份進行調整，調增2002年利息支出343.77萬元，調減2003年利息支出111.6萬元，調減2004年利息支出232.17萬元。

　　⑵、通知指出：部分利息支出未入賬：

　　2003年未入賬利息支出81.33萬元，2004年未入賬利息支出100.41萬元，而當年無銀行存款未達賬項，經查實與上述未入賬利息支出金額相對應，均有一筆資金收入未入賬（如2003年收到武漢市雪蓮羊絨銷售有限公司展銷費收入計81.33萬元）。因此我們認為，公司應調增2003年利息支出81.33萬元，調增2004年利息支出100.41萬元。

　　整改措施：公司按照利息的所屬年份進行調整，今后將嚴格按照財務制度進行賬務處理。

　　3、關于收入確認的問題

　　通知指出：公司2004年確認了一批滯銷商品的銷售收入570萬元，由于公司無法對該筆收入提供足夠的證據，因此我們認為公司應當調減2004年收入570萬元。

　　整改措施：公司在調整商品結構中，對庫存商品進行了清理和處置，將一部分殘滯商品以甩賣、商品推銷等形式銷售，因而無集中收款的電腦小票，公司認為應確認為收入。

　　公司董事會將在進行上述整改的同時，在今后的經營管理中，按照會計準則和會計制度的要求提高財務核算和管理質量，更加重視規范運作，進一步完善公司治理結構，確保公司健康、穩定、持續地發展。

　　武漢市漢商集團股份有限公司董事會

　　二○○六年一月十二日