深交所負(fù)責(zé)人就中小板投資者保護(hù)指引答記者問

　　上海證券報(bào)　記者　殷占武

　　深交所今日正式發(fā)布《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》，為了便于上市公司和廣大投資者更好地了解《指引》，深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《指引》的有關(guān)問題回答了記者的提問。

　　問：請(qǐng)介紹一下《指引》出臺(tái)的背景。

　　答：保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，是證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵，也是監(jiān)管部門的首要任務(wù)和宗旨。新修訂的《證券法》、《公司法》以及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等法律、政策文件的陸續(xù)出臺(tái)，從多個(gè)方面加大了投資者權(quán)益保護(hù)的力度，為完善投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制奠定了堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。中小企業(yè)板已經(jīng)全面完成了股權(quán)分置改革，其發(fā)展的外部環(huán)境和內(nèi)在機(jī)制正在發(fā)生深刻的變化，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)的需求日益凸現(xiàn)。在全流通的市場(chǎng)環(huán)境之下，中小企業(yè)板要打造“誠(chéng)信之板”，就必須適應(yīng)新形勢(shì)和新機(jī)制的要求，不斷提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，最大限度地防止嚴(yán)重?fù)p害上市公司和投資者權(quán)益的惡性事件的發(fā)生，不斷鞏固投資者權(quán)益保護(hù)的成效。為此，深交所出臺(tái)了《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》。

　　問：請(qǐng)具體介紹一下《指引》的主要特點(diǎn)。

　　答：《指引》充分體現(xiàn)了全流通條件下新的監(jiān)管理念，注重發(fā)揮市場(chǎng)內(nèi)在約束機(jī)制的作用，兼顧尊重公司自治與強(qiáng)化監(jiān)管的平衡，以此制定有效的措施，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。《指引》體現(xiàn)了中小企業(yè)板的監(jiān)管實(shí)踐，在深入研究分析大量案例的基礎(chǔ)上，從中小企業(yè)的特點(diǎn)出發(fā)，對(duì)中小企業(yè)板公司已實(shí)行的募集資金專戶存儲(chǔ)制度、年報(bào)說明會(huì)、獨(dú)立董事制度等進(jìn)一步加以健全完善，增強(qiáng)了投資者保護(hù)的針對(duì)性和實(shí)效性。《指引》還體現(xiàn)了中小企業(yè)板建設(shè)“誠(chéng)信之板”的要求，適應(yīng)市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制的變化提出了一些具有前瞻性的新舉措。

　　問：投資者獲取投資回報(bào)是投資者享有的最基本的股東權(quán)利，《指引》在保護(hù)投資者收益分配權(quán)方面都有哪些新的規(guī)定？

　　答：上市公司持續(xù)健康發(fā)展是投資者獲取投資回報(bào)的源泉，為此，《指引》對(duì)上市公司增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力、發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)、提高決策水平和建立風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制等作了原則規(guī)定。同時(shí)，針對(duì)上市公司利潤(rùn)分配中普遍存在的問題，《指引》要求中小板上市公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，防止出現(xiàn)以損害上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力為代價(jià)的惡意分配情形。

　　問：《指引》在信息披露方面對(duì)保護(hù)投資者權(quán)益都做出了哪些努力？

　　答：根據(jù)《證券法》新的規(guī)定，《指引》延伸了信息披露的主體范圍，對(duì)于控股股東或?qū)嶋H控制人在對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓談判等情況，《指引》要求其應(yīng)及時(shí)通過上市公司披露有關(guān)情況，更好地保護(hù)投資者的知情權(quán)；《指引》細(xì)化了年報(bào)說明會(huì)制度，對(duì)年報(bào)說明會(huì)的內(nèi)容作出了具體要求；《指引》要求上市公司建立再融資預(yù)案說明會(huì)制度，給中小投資者提供了了解再融資的必要性和具體方案的制度安排。

　　問：完善公司治理是保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的重要方面，《指引》對(duì)此提出了哪些新的舉措？

　　答：股權(quán)分置改革期間公開征集投票權(quán)制度已得到了廣泛的運(yùn)用，而且從最近的幾個(gè)投資者維權(quán)案例來看，這一制度取得了很好的效果。在此基礎(chǔ)上，《指引》擴(kuò)展了股東權(quán)利征集制度，規(guī)定上市公司股東可向其他股東公開征集包括股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，對(duì)于保障中小投資者充分行使股東權(quán)利是一次有益的探索和嘗試。

　　為了完善股東大會(huì)表決制度，《指引》明確要求股東大會(huì)在審議部分重大事項(xiàng)時(shí)必須向中小投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利，有利于提高中小投資者參加股東大會(huì)的積極性。在確定必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的重大事項(xiàng)時(shí)，《指引》充分考慮了上市公司的操作效率和成本因素，僅就可能嚴(yán)重影響中小投資者權(quán)益的重大事項(xiàng)作出了規(guī)定。

　　在董事、監(jiān)事選舉方面，《指引》要求上市公司在公司章程中規(guī)定董監(jiān)事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制，鼓勵(lì)董監(jiān)事選舉實(shí)行差額選舉，鼓勵(lì)持1%股份的股東可以提名董監(jiān)事人選，鼓勵(lì)獨(dú)董占董事會(huì)成員的半數(shù)以上。上述規(guī)定有效地加強(qiáng)了中小投資者在人員任用方面的話語權(quán)，為中小投資者在公司經(jīng)營(yíng)管理中表達(dá)自身意志提供了制度保障。

　　《指引》還就保證獨(dú)立董事正常履行職責(zé)作出了新的規(guī)定：一是鼓勵(lì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金；二是規(guī)定持有1%以上股份的股東可對(duì)獨(dú)立董事提出質(zhì)疑或罷免提議，把獨(dú)立董事的勤勉盡責(zé)義務(wù)落到了實(shí)處，加強(qiáng)了投資者對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況的監(jiān)督。

　　問：《指引》對(duì)中小板上市公司在規(guī)范運(yùn)作方面作了哪些保護(hù)投資者權(quán)益的新規(guī)定？

　　答：關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用等問題一直是上市公司規(guī)范運(yùn)作的頑疾，既是監(jiān)管的難點(diǎn)，也是投資者關(guān)注的重點(diǎn)。在關(guān)聯(lián)交易方面，《指引》借鑒了境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，鼓勵(lì)上市公司建立重大關(guān)聯(lián)交易擔(dān)保制度，以防止關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易侵害上市公司合法權(quán)益。在對(duì)外擔(dān)保方面，《指引》要求上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)全體獨(dú)董2／3以上同意，充分體現(xiàn)了對(duì)中小板公司對(duì)外擔(dān)保從嚴(yán)監(jiān)管的理念，防止上市公司為控股股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保。在募集資金使用方面，《指引》要求公司進(jìn)一步健全募集資金專戶存儲(chǔ)制度，控制募集資金專戶數(shù)量。

　　問：深交所在投資者權(quán)益保護(hù)工作方面又有哪些監(jiān)管措施呢？

　　答：《指引》明確了交易所對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)進(jìn)行監(jiān)管協(xié)調(diào)的內(nèi)容：一是盡快建立上市公司實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人檔案信息庫，跟蹤、掌握實(shí)際控制人和上市公司關(guān)聯(lián)人的基本信息和對(duì)外投資情況；二是開展多種形式的活動(dòng)，開通投資者維權(quán)網(wǎng)站、維權(quán)熱線和維權(quán)信箱，為投資者維護(hù)合法權(quán)益提供必要的協(xié)助；三是對(duì)損害中小投資者權(quán)益的行為進(jìn)行查處，必要時(shí)，將主動(dòng)對(duì)投資者進(jìn)行投資風(fēng)險(xiǎn)揭示。