重慶三板4年角斗疑為苦肉計

　　非上市公司股權托管市場對民資開放力度尚不夠

　　因為其下可能暗藏巨大商機，公司甫一成立，控制權爭奪便成為股東們壓倒一切的大事

　　本報記者 程維 發自重慶

　　重慶市一家公司通過對未上市股份公司的股權托管的“登記”確認來巧妙地實現了這些股份的流通，被視作是當地的“三板”市場(證券行業術語，是指相對于A股的主板市場，以及俗稱創業板的二板市場而言的場外交易市場之一)，但是因各方均看好該“三板”的市場前景，其暗戰時間長達4年。

　　此后幾大股東均先后退出，新東家接手全部股權，但是此時重慶市聯合產權交易所因當地政府的一紙通知，獲得當地部分機構的股權轉讓許可，分走當地“三板”市場約1／3的份額。

　　但是事件的真相卻撲朔迷離——該股權托管公司曾經的核心人物之一岳某在記者臨近截稿之時卻稱，股東爭斗的真實目的是爭取“三板”獲得官方正式授權的一個策略性操作而已。

　　“三板”

　　重慶市人民政府2005年12月16日下發的一份《關于機關團體事業單位國有產權進入重慶聯合產權交易所交易的通知》(下稱“通知”)。

　　通知的焦點在于，重慶聯合產交所將來的業務還包括“一定領域內的股權轉讓”。

　　此前，重慶市還于2001年11月29日批準了一家“重慶股權托管登記公司”(該公司現名“重慶市現代股權托管登記有限公司”)，來處理股權轉讓事宜。

　　《第一財經日報》獲得的文件復印件顯示，2001年，重慶市經委曾以“函件”的形式告知重慶市工商局說：“根據中國證券監督管理委員會2001年6月9日答復成都證管辦(關于未上市股份公司股票托管問題的意見【證監字】“2001”5號)，學習、借鑒上海、成都經驗，成立重慶股權托管登記公司。”

　　然而該公司成立四年來業務幾乎沒有增長，其目前托管有7家未上市股份公司的股票,股票價值8億多元。而4年前，重慶股權托管登記公司注冊成立后，即有6家公司的股票“掛牌交易”。

　　該公司新東家吳永祥對《第一財經日報》稱，績效不佳的原因在于托管登記公司“原有股東之間持續多年的紛爭”。

　　“現代”股權構成釀“原罪”

　　成立該公司時，股東們堅信隨著金融市場進一步放開后，國內股權交易市場必然有一個結構性完善，場外交易市場也將有爆發性增長，“三板”將飛速發展。

　　重慶市現代股權托管登記公司是這樣實現其“三板”功能的：因目前的政策環境不允許對非上市公司股權進行撮合交易，該股權托管登記公司通過獲得非上市公司股權托管權，同時獲得其“登記”權，交易雙方自行商定買賣數量及價格，在交易確認時只需要到股權托管登記公司“登記確認”就可以了——這在客觀上可以實現股權交易平臺的功能。

　　因為其下可能暗藏巨大商機，公司甫一成立，控制權爭奪便成為股東們壓倒一切的大事。

　　重慶市現代股權托管登記公司在申辦時，確定的股東有重慶產權交易中心、重慶國際信托投資公司(下稱“重慶國投”)、重慶特普高科技公司(下稱“重慶特普”)、重慶泰達資產管理有限公司(下稱“重慶泰達”)、重慶聯豐經貿發展有限公司(下稱“重慶聯豐”)等5家。公司的注冊資本為300萬元，但在正式注冊時重慶海倫工貿公司(下稱“重慶海倫”)頂替重慶產權交易中心。

　　5家股東分兩個陣營，一方是重慶國投與重慶泰達各占30%、15%，另一方是由自然人岳某實際控制的重慶特普、重慶聯豐、重慶海倫，分別占20%、20%、15%的股份。

　　重慶國投是重慶市政府旗下的公司，而岳某是重慶涪陵人，靠做一級半市場起家，該股權托管登記公司原副總經理宮立兵1月5日稱岳某自1999年開始運作重慶“三板”。

　　本報記者在調查中從消息人士處獲悉：“重慶國投在開托管登記公司的第一次董事會的時候就傻眼了，他們根本沒有料到，原來自己認為可以全面掌控的股權托管公司，居然在舉手表決的時候發現實際控制權在岳某手里。”斗爭也從這時開始。

　　4年惡斗幾敗俱傷

　　因重慶市現代股權托管登記公司的公司章程確定該公司為董事長負責制，確定董事長位子的董事會開了一輪又一輪，雙方在臺面上的爭斗互不相讓。

　　本報記者獲得的重慶國投2002年7月1日上報給重慶市有關高層領導的一份“關于請求特許經營重慶未上市股權托管登記業務的請示”。

　　重慶國投建議：“托管公司的國有股應處于絕對控股地位，建議在公司現有股權結構的基礎上，國有股的比例在一年內逐步增加到50%以上。”

　　“這個操作的目的就是要把個體戶趕出去。”消息人士稱，此間岳某很苦悶，四處求救，曾試圖將自己所持股權轉讓給當地一家較有影響力的報社——《重慶商報》，以求獲得周轉時機，但未果。

　　1年之后，重慶國投無心戀戰，選擇全身而退，并于2003年8月6日將所控股權分別轉讓給上海東華大學科技園有限公司及上海東華國正科技發展有限公司。岳某也將股份悉數轉給2家上海機構。

　　2家上海機構進入后，也未能一帆風順，他們與岳某之間很快出現了付款問題及公章交付問題，此問題至今懸而未決。而股權托管登記公司的“交易大廳”辦公地點，此間也經歷了重慶市南岸區金紫街、江北區歐式一條街、渝中區中山路及渝中區解放碑等4次變更。

　　2005年9月，2家上海機構也選擇退出，重慶人吳永祥及另一個自然人接手重慶市現代股權托管登記公司全部股權。預計上海方面將在今年春節前全面退出。

　　新東家的三把火

　　新東家吳永祥目前正在對股權托管登記公司進行重組，并請來了在資本市場上有多年經驗的胡岷擔任總經理。

　　該公司第一步將對股權托管登記公司的注冊資本擴充至1000萬元,同時引進重慶市的國有大型企業進行戰略投資，通過建立多元化的股權結構來改變運行機制，吳永祥對《第一財經日報》稱：“甚至可以由國有企業來控股。”

　　胡岷計劃將股權托管登記公司做成“在管理層次上隸屬于重慶聯合產權交易所下的一個專項市場”，當然是接受其管理但卻獨立運作。同時通過公開重慶的非上市公司股權情況及已經托管的股權情況，以及相應信息，讓海外財團及投資集團很清晰地了解到重慶“三板”的相應情況。

　　原股權托管登記公司副總經理宮立兵稱，目前國內的非上市公司股權托管模式主要有三種，一是由產交所經營；二是歸屬于產交所，但獨立運營(如深圳)；三是以西安、成都為代表的分離模式，但西安市政府批了當地計委、經委、科委3家有托管資格的公司，市場反而沒做起來。

　　胡岷這一思路意味著重慶市現代托管登記公司將由幾年前的成都模式轉為深圳模式。但是目前尚不清楚當地官方部門及重慶市聯合產權交易所對這一模式是否認同。

　　“苦肉計”？

　　要取得當地政府正式認同或者是授權可能是未來一段時間的工作重點和難點。1月5日晚，重慶“三板”的原核心操作者岳某表示，當時重慶國投2002年7月1日上報要求“國有控股必須超過50%”的文件竟是他本人操作的。

　　岳某表示，該上報請示的真實目的是，謀求地方政府全面確認現代股權托管登記公司托管當地非上市公司股份的托管權，但是此舉未能奏效。

　　至于董事長位子爭奪，后來岳主動讓出該職位，重慶國投方面也不愿當了。

　　上海方面退出的原因，目前的新東家吳永祥認為，非上市公司股權托管是屬地化管理政策，上海兩家機構方面在渝期間，未能獲得當地官方認同，所以退出。

　　本報記者在調查多日后發現，重慶“三板”的爭奪盡管激烈，但市場開放進程難如期望。

　　目前，國內已有多個省、市的非上市公司股權托管市場投入正式運營，部分地方甚至還采用“大膽的”撮合交易，一些中小企業借此獲得了銀行、典當之外的一大新的融資渠道。