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本報記者朱宇
繼G華泰(600308)成為首家股改后提出管理層收購控股股東股權(quán)方案的公司后，G中孚(600595)日前也拋出了曲線MBO計劃。
根據(jù)2005年12月31日G中孚的公告，鄭州市大峪溝礦務(wù)局將所持G中孚大股東豫聯(lián)集
團總股本21.2％的4000萬股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給豫聯(lián)集團和G中孚高管及員工集體出資設(shè)立的河南怡豐投資有限責(zé)任公司，工商變更手續(xù)已經(jīng)履行完畢，但具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格G中孚并未披露。資料顯示，豫聯(lián)集團持有G中孚68，505，757股，占G中孚總股本的29.96％。
G中孚共有11名董監(jiān)事委托自然人張樹申在怡豐投資注冊資本中出資，其中G中孚董事長張洪恩出資279萬元，占怡豐投資注冊資本的1.51％，為怡豐投資第一大股東。另有G中孚財務(wù)部經(jīng)理、經(jīng)濟師任聚才出資140萬元，以0.76％的出資比例為怡豐投資第四大股東，董事、副總經(jīng)理王元明出資116.3萬元，以0.63％的出資比例為怡豐投資第六大股東。
與G中孚在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格上的模糊處理相比，G華泰則是非常坦誠。G華泰的公告顯示，大王鎮(zhèn)政府批準(zhǔn)同意將持有的G華泰大股東華泰集團13800萬元出資額中的6320萬元(占注冊資本的40％)以16179.33萬元的價格轉(zhuǎn)讓給G華泰董事長李建華；另將持有的3160萬元華泰集團出資額(占注冊資本的20％)以8089.67萬元的價格轉(zhuǎn)讓給G華泰領(lǐng)導(dǎo)班子成員王洪祥、吳克孟、朱萬亮、李剛等18位自然人。G華泰和G中孚的曲線MBO引起了市場的廣泛猜測。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一方面在進入G股行列的過程中，上市公司與大股東的關(guān)系已經(jīng)基本厘清，股權(quán)清晰，債務(wù)明確，相對比較“干凈”；另一方面相對于股改之前，大股東已經(jīng)支付了對價，由股改所帶來的不確定性基本消除，上市公司的管理層可以放心大膽地收購控股股東股權(quán)，從而達到控制上市公司的目的。
那么是否意味著G股公司的曲線MBO會突然加速？上海榮正咨詢公司董事長鄭培敏卻認(rèn)為并不盡然。他向記者指出，G華泰和G中孚的曲線MBO有其特殊性。G華泰的大股東華泰集團在股改后持股比例為29.85％，G中孚的大股東豫聯(lián)集團在股改后持股比例為29.96％，均低于30％的要約收購觸發(fā)線，無需獲得證監(jiān)會的要約豁免批準(zhǔn)，而只需證監(jiān)會出具無異議函即可。另外，華泰集團與豫聯(lián)集團持有的均是上市公司法人股，不會觸犯國資委與財政部2005年4月15日聯(lián)合頒布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》中有關(guān)上市公司MBO的“禁令”。鄭培敏認(rèn)為能滿足上述兩個條件的上市公司并不多，類似G華泰和G中孚的曲線MBO方案不具有普及性，但不排除今后還有少數(shù)大股東為法人股的上市公司采取這種方式。
眾所周知，所有形式MBO最關(guān)鍵的就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價標(biāo)準(zhǔn)。鄭培敏指出，在G華泰和G中孚的曲線MBO方案中，由于涉及協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是社會法人股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由買賣雙方自行協(xié)商，而一旦涉及轉(zhuǎn)讓的是國有股權(quán)，則要嚴(yán)格考量，防止國有資產(chǎn)的流失。
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