明倫系掏空術遭遇監管鐵腕 明星電力危機待破解

　　本報實習記者 董鑒 遂寧報道

　　大股東股權被輪候凍結、自查發現違規擔保3億元、證監會四川監管局進駐公司立案稽查、二股東代行公司治理權利、三名高管涉嫌挪用資金被刑拘……2006年新年前后，陷入風波的明星電力(資訊 行情 論壇)(600101)成為各方關注的焦點。

　　12月30日，明星電力披露了董事長周益明因涉嫌挪用資金罪被遂寧市公安局逮捕的消息。“明倫系”一號人物周益明的落馬，證實了控股股東明倫集團(資訊 行情 論壇)正是將明星電力推進是非漩渦的始作俑者。

　　“兩面三刀”大耍掏空術

　　周益明是以現金收購股權的方式進入明星電力的。2003年3月周益明控股的深圳市明倫集團有限公司分別與明星電力兩大股東遂寧興業資產經營公司、遂寧電力物資公司簽訂了國有股、法人股轉讓協議，以高出凈資產30％的價格，即每股7.969元，擊敗了包括四川省電力公司在內的競爭對手，投入3.8億元收購了明星電力28.14％的股份，成為公司第一大股東。

　　明倫集團入主明星電力后，周益明本人也成為明星電力的董事長。面對明倫入主明星電力是否“來者不善”的質疑，周益明信誓旦旦地表示不會改變公司主業。明倫集團也于2003年4月3日發布公告，除了表示“本次收購后，明星電力仍將保持自身現有的業務和優勢，利用公司的品牌影響力和融資優勢向周邊地區進行擴張，立足于遂寧、服務于遂寧，并逐步向四川省及全國市場延伸”外，還稱“將明倫集團的生物制藥新技術、新產品注入明星藥業；并在遂寧建造‘西部光谷’，進一步促進明星電力的快速發展”。

　　然而，在周益明及明倫集團虛偽承諾的背后，是周益明以“兩面三刀”的手法加速掏空上市公司。

　　首先，明倫以“兩面”取得對董事會及公司的控制權。

　　一面是控制董事會。明倫集團雖然只持有明星電力28.14％的股份，但在公司董事會11名成員中由其提名的董事就有8名，包括4名獨立董事，而執行董事中有4名具有明倫背景。同時，明倫集團占據了董事長、副董事長、財務總監和副總經理等主要職位。如此安排，可以順利通過有利于控股股東的各項議案，控制資金，為控股股東提議在深圳設立子公司并隨意出借和占用資金提供了便利。

　　另一面，修改公司章程中董事會投資決策權限。2002年5月30日的董事會上，大股東明倫集團提出《深圳市明倫集團有限公司關于修改公司章程部分條款的提案》，要求將“董事會在不超過公司上一年度末凈資產總額的8％的權限內行使投資決策權”修改為“董事會在不超過公司上一年度凈資產總額的30％權限內行使投資決策權”。雖然董事會對該方案持不同意見，但該項修改方案還是在稍后的2003年7月1日召開的2002年股東大會上以99.977％的通過率順利過關。

　　記者注意到，公司2002年年報顯示，明星電力凈資產為10.8億元，那么不超過凈資產30％的投資限額則為3.24億元，極大地提高了控股股東明倫集團僅僅通過董事會就可以實現挪動資金的權限，為后來明倫集團大肆掏空明星電力大開方便之門。

　　有了以上“兩面”的支撐，大股東明倫集團打著看似合法合規的旗號進行違規操作。面對淪為“魚肉”的明星電力，明倫集團高高舉起手中的屠刀，砍下了血淋淋的“三刀”。

　　第一刀，大手筆對外投資。明倫集團在2003年7月正式入主明星電力后，半年內迅速展開大手筆的對外投資:2003年8月，公司投入2.7億元現金增資控股深圳市明星康橋投資有限公司，投資開發深圳捷美商務中心等房地產項目；2003年9月，投資1.5億元設立深圳市明星綜合商社有限公司，從事國內外貿易業務。然而，巨額投入并沒有得到應有的回報，明星電力2004年年報顯示，這兩家子公司的凈利潤總和僅為765萬元，投資收益率僅為1.82％。

　　值得關注的是，明星康橋開發的捷美商務中心累計投入資金4億多元，而項目的后續開發仍需要大量資金，同時受國家宏觀政策和貨幣政策的影響，存在較高的經營和財務風險，未來收益有很大的不確定性。而且，捷美中心的房地產權證未辦理到明星電力名下，權益難以得到保障。這些投資均與公司的水電氣主業關聯度不大，在一定程度上影響了公司主業項目做大做強和資金的正常周轉。從實際情況來看，這兩家子公司成為明倫集團占用明星電力資金并隨意挪用的工具。

　　第二刀，大量增加銀行借款，并頻繁出借給明倫集團及其關聯方、非關聯方。截至2004年末，明星電力短期借款余額突增至6.65億元，較重組前的2002年末增長了3257％，全年為此多支付利息3000萬元，大大削減公司的盈利水平，增加了短期財務風險。

　　大量銀行借款到達明星電力賬上后，卻頻繁借給明倫集團及其關聯方、非關聯方。2004年，明星電力向控股股東及其關聯方出借資金發生額高達3.85億元，2004年底關聯方資金占用余額仍為2715萬元。公司還向四川鑫峰貿易有限公司、四川國倫投資公司、深圳銀龍源實業發展有限公司、深圳市日匯盛實業發展有限公司、深圳市中城銀浦房地產開發有限責任公司等非關聯方出借資金，截至2004年底向以上單位出借資金余額達2.91億元，而且出借行為多數沒有相應保全措施，資金安全收回存在風險。

　　第三刀，違規對外擔保。明星電力在自查中發現兩筆涉及控股股東明倫集團及控股子公司明星商社的違規擔保，使明星電力被占用資金達3億元，而這兩筆擔保均未通過董事會的審議。

　　2005年11月19日，明星電力公告顯示，2005年10月，香港力億有限公司、天津杰超進出口貿易有限公司先后占用公司國際貿易貨款，折合人民幣1.43億元，明倫集團為上述欠款提供擔保。公司多次協調，要求這兩家欠款公司償還占用款項，但欠款并未按期歸還。為了維護公司的合法權益，公司于11月14日向遂寧市中級人民法院提出訴前財產保全申請。而此時，明倫集團所持股權已被多家銀行陸續凍結。

　　12月10日，公司又曝出1.5億元擔保漏洞。公司下屬子公司深圳明星綜合商社有限公司未經必需的決策、審批程序，以該公司定期存款分別為深圳市溢時豐實業有限公司、深圳市升達實業有限公司等三家公司向銀行申請的承兌匯票提供13筆擔保，擔保總額共計1.58億元。截至公告發布之日，深圳市明星綜合商社有限公司的銀行定期存單因質押擔保已有1.2億元被銀行扣除。預計到2005年12月30日，到期的其余3180萬元也將被銀行全部扣除。

　　值得注意的是，明星電力公告稱，在明星商社違規對外擔保的三家公司中，僅有深圳市升達實業有限公司是明倫集團的子公司，構成關聯關系。而記者在查閱了2003年7月11日發布的收購報告書后發現，深圳市溢時豐實業有限公司作為明倫集團的子公司赫然在目，因此也構成了關聯關系。控股子公司明星商社為包括明倫集團兩家子公司在內的三家公司提供高達1.58億元的違規擔保，明倫集團占用明星電力資金的意圖昭然若揭。

　　強力監管拆解“明倫系”

　　事實上，監管部門對明星電力關注已久。早在2004年7月，中國證監會四川證監局就下達了《風險揭示函》，對明星電力存在的問題進行了風險提示，同時對其對外投資及資金使用情況進行了專項核查。

　　2004年10月27日，四川證監局向明星電力下發了《限期整改通知書》，要求明星電力就子公司明星康橋投資的捷美中心存在較高風險、子公司對外拆借資金頻繁、金額較大等問題，以及未對子公司實施有效控制、公司治理結構存在嚴重缺陷等問題進行限期整改。尤其是明星康橋和明星商社對外拆借資金頻繁，截至2004年6月末，明星電力的這兩家子公司對外拆借資金余額尚有1億多元，且上述拆借資金行為未獲得明星電力的批準。

　　在進行風險揭示的同時，四川省啟動了包括四川證監局、四川銀監局、人民銀行、遂寧市政府等部門在內的綜合監管體系，以控制風險蔓延。四川省還專門成立了針對明星電力的風險處置小組，及時鎖定風險，防范并化解風險。四川證監局、遂寧市政府以及第二大股東遂寧市興業資產經營公司相互配合，及時采取多種措施化解風險:督促公司完善章程和內部控制制度；調整獨立董事人選，加入一名由國有股東推薦的獨立董事；政府出資聘請律師、會計師對公司投資和資金流向進行全面清查；對深圳兩家子公司實際經營運作情況進行調查并委派經營管理人員；國有股東向公司委派財務副總監，嚴把公司資金進出關。

　　在此期間，雖有獨董朱方明等發表了反對意見，大股東明倫集團還是利用對董事會的控制通過了一系列議案，包括為明星電力控股子公司明星康橋1億元貸款延期擔保一年及由于資信降低而被銀行要求追加借款抵押條件的議案等。同時，在未經董事會審議的情況下，明倫集團及明星商社違規對外擔保拆借明星電力資金3億元。綜合監管使明星電力的損失未進一步擴大，被限定在一定的范圍內。明星電力在短短兩年時間內被違規侵占、挪用的資金高達10多億元，但通過強有力的追繳行動，追回6億多元的損失，其中有5億元現金，最大限度降低了明星電力的風險。

　　明倫集團一系列違法違規行為，受到了監管部門和公安機關的高度關注。12月15日明星電力因涉嫌違反

　　化解危機尚待時日

　　公安機關的一系列行動表明，對明星電力風波涉案人員的處理正在有計劃地逐步展開。為了進一步了解明星電力目前的經營狀況，日前記者來到明星電力公司所在地－－位于四川中部的遂寧市。

　　明星康年大酒店是明星電力的辦公地點。正是鄰近下午下班時間，記者在明星電力所處的酒店6至11樓看到的情景是稍顯冷清但秩序井然。位于11樓證券部隔壁的董事長辦公室大門緊閉，證券部的張小姐告訴記者董事長周益明兩天沒來上班了。記者推算，周益明上次來辦公室的時間正好是明星電力發布周被逮捕公告的前一天12月28日。張小姐告訴記者，對于周益明被逮捕，大家可以平靜地接受，因為一切都在意料之中。

　　對于這次風波對明星電力的影響，公司董秘蔣青表示，由于公司所屬水電氣等公用事業的特殊性，對生產經營基本沒有影響。而由于大量資金被大股東及其關聯方占用，公司出現了資金緊張情況。對于公司在自查中發現的明倫集團占用資金1.43億元、控股子公司明星商社違規對外擔保1.58億元一旦確認無法收回，公司必將計提相應的壞賬減值準備從而影響業績的問題，蔣青表示，目前明星電力處理明倫集團遺留問題的工作正按部就班地進行，一方面公司在全力追討被占用的資金，另一方面公司已凍結明倫集團在深圳、江西、廣州等地的資產及土地，然而被凍結資產并不足以償還占用明星電力的資金，周益明及明倫集團將不得不賣掉所持有的明星電力28.14％的股權用以還款。無論如何，這3億元被占用資金暗藏危機，必將對明星電力的財務狀況及未來幾年的發展產生影響。

　　如果明倫集團出讓所持明星電力股權，至少有兩個問題需要關注。一個是，因涉及明倫集團債務問題，目前明倫集團所持股權已被包括明星電力、交通銀行沈陽分行、上海浦東發展銀行深圳分行及華夏銀行等四家單位申請財產保全而輪候凍結，也就是說至少有四家要分明倫集團股權轉讓所得。另一方面，誰會成為明倫所持股權的接盤者？而這個問題正是記者在采訪一些明星電力股民時他們最關心的，他們都希望下一個接盤者不再是資本玩家。