股權激勵成行上市公司股權激勵管理辦法頒布

http://whmsebhyy.com 2006年01月05日 00:00 中華工商時報

　　本報記者吳君強

　　為了健全上市公司治理結構，建立對上市公司高級管理人員的激勵與約束機制，中國證監會4日發布了《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《管理辦法》）。

　　證監會表示，《管理辦法》以促進和規范上市公司股權激勵機制的發展為目的，以限

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制性股票和股票期權為股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規范。在《公司法》、《證券法》修訂、股權分置改革全面推進的情況下，國內實施股權激勵的法律環境和市場環境逐步完善，推出《管理辦法》正當其時，必將對我國上市公司的規范運作與持續發展產生深遠影響。

　　明確了激勵對象與股票來源

　　據《管理辦法》的規定，股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。為保障獨立董事的獨立性，《管理辦法》明確規定，股權激勵對象不得包括獨立董事。此外，財務報告虛假和有重大違法違規行為的上市公司不能實施股權激勵計劃。

　　在股票來源方面，《管理辦法》明確了向激勵對象發行股份和回購本公司股份等方式。在股票數量方面，參考了國際上的一些通行做法，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數不得超過已發行股本總額的百分之十；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的百分之一，超過百分之一的需要獲得股東大會特別批準。

　　防范市場操縱

　　股票期權的行權價格以股權激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。為了避免激勵對象有短期套現行為，《管理辦法》要求授權日與可行權日之間應保證至少一年的等待期。考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內幕信息知情人，易出現內幕交易和操縱股價行為，《管理辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能行權。

　　強化信息披露增加透明度

　　為了保障廣大投資者的知情權，《管理辦法》規定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

　　對于濫用股權激勵的行為，《管理辦法》也規定了具體的罰則。上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起十二個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。同時，對利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的行為，監管部門可依法沒收其違法所得，并對相關責任人員采取市場禁入等措施。構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

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