本報記者 王泓

　　2005年的最后一天，鄭俊懷被判刑6年。盡管律師還要就鄭俊懷是否為國家工作人員等問題上訴，也不論最終判決會否變化，該案所引發的對上市公司高管的權力制衡的探討，引人深思。

　　鄭俊懷本人在法庭上明確表示，挪用上市公司資金及超越董事長權限實施決策都是違法違規行為，但他還是那樣做了。因為一把手的一句話可以決定一切，因此讓上市公司做擔保、從上市公司挪錢買股票，都順利實施，哪怕事后做個假帳，編造個假董事會決議。一把手認為這樣做沒問題，手下人也認可或被迫認可一把手的絕對權力。這種絕對權力，有其滋生的歷史、文化、環境、制度土壤，并非僅存于鄭俊懷時代的伊利。缺乏有效制衡的權力的危害性毋庸贅述，早有人說過，上市公司董事長辦公室與監獄只有一墻之隔。此話可怕，但細想，并非危言聳聽。

　　事實上，經過十多年的發展，我國上市公司法人治理結構已初步建立，確立了股東大會、董事會、監事會、經理層的治理架構，獨立董事制度被普遍推行。但在上市公司實際運作中，尚未形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間有效制衡的法人治理結構，“形具而神不備”，“內部人控制”問題嚴重。

　　這個問題已被充分重視。新《公司法》和《證券法》將許多行之有效的監管實踐在法律層面予以明確，為綜合治理我國上市公司存在的頑疾提供了法律支持。比如，公司法突出了董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，細化了董事會會議制度和工作程序，取消了董事長為公司唯一法定代表人的規定，取消了董事長可以根據授權行使董事會部分職權的規定，有利于遏制實踐中出現的董事長基于授權取代董事會的“一言堂”現象發生。公司法還明確董事、監事和高管人員負有忠實和勤勉義務，確立并完善了賠償制度和訴訟制度，并對監事會會議制度和獨立董事制度加以完善或預留空間。

　　制衡，就是對權力的限制。這種限制，從根本上說，是對公司利益的保護，對全體股東的保護，也是對權力者自身的保護；這種限制，更是一種進步，是公司治理的進步，股權文化的進步，也必將是公司未來發展的進步。