浙江中大集團股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　上海證券報 

　　保薦機構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　二○○六年一月四日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　3.2、截至本說明書公告日，中大控股持有中大股份130，954，780股，占總股本的比例為34.94%，其中65，000，000股已進行質(zhì)押，剩余的65，954，800股股權(quán)不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押和凍結(jié)的情況。經(jīng)國浩律師集團（杭州）事務所核查后認為，該質(zhì)押情況不會影響到中大控股按照本次股權(quán)分置改革方案支付對價及履行相關(guān)義務。

　　3、針對公司募集法人股股東中部分未聯(lián)絡(luò)到的募集法人股股東、未明確表示意見或不同意提案的募集法人股股東，中大控股承諾由其先行代為支付。

　　被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的中大控股的同意，并由中大股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　重要內(nèi)容提示

　　1、1、改革方案要點

　　中大控股等非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權(quán)，向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股3股股票的對價。方案實施后公司的總股本仍保持不變，為374，752，068股，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務指標均保持不變。

　　2、2、非流通股股東的承諾事項

　　公司控股股東中大控股作出了以下承諾：

　�。�1）遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)股權(quán)分置改革的規(guī)定，積極推動中大股份股權(quán)分置改革工作，落實股權(quán)分置改革方案，履行法定承諾義務。

　　（2）同意按中大股份相關(guān)股東會議決議通過的《股權(quán)分置改革方案》支付對價。

　�。�3）在改革方案實施前，除已經(jīng)進行質(zhì)押的6，500萬股中大股份外，不對所持剩余股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔保或其他第三方權(quán)益。

　　（4）如果部分募集法人股股東由于未聯(lián)絡(luò)到、表示反對或未明確表示同意等原因?qū)е聼o法提供相應支付對價，其應付對價部分股權(quán)將由中大控股代為先行支付。

　�。�5）如果違反股權(quán)分置改革方案中的相關(guān)承諾，中大控股同意將違反禁售限售承諾出售股票所獲資金作為違約金全部支付給中大股份。

　�。�6）在股權(quán)分置改革過程中，中大控股將恪守誠信，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證不利用中大股份股權(quán)分置改革進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　3、3、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：

　�。�1）本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日：2006年*1月12*日

　�。�2）本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年1*月24*日

　�。�3）本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年1*月20*日－2006年1*月24*日

　　4、4、本次改革相關(guān)證券停復牌安排

　　（1）本公司董事會將申請相關(guān)證券自2006年1*月4日月*日起停牌，于2006年1月10日*月*日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　�。�2）本公司董事會將在2006年1月9日*月*日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復牌。

　�。�3）如果本公司董事會未能在2006年1月9日*月*日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復牌。

　　（4）本公司董事會將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　5、5、查詢和溝通渠道

　�。�1）熱線電話：0571-85777022、85777029

　　13819102990

　　（2）傳真：0571-85778008

　　（3）電子信箱：gugai@zhongda.com

　�。�4）證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/本公司/中大股份指浙江中大集團股份有限公司

　　中大控股指浙江中大集團控股有限公司，為中大股份之控股股東

　　非流通股股東指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東

　　流通股股東指持有本公司流通股的股東

　　相關(guān)股東會議指公司董事會召集的、審議公司股權(quán)分置改革事項的股東大會

　　對價安排指為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉(zhuǎn)讓制度性差異，由非流通股股東與流通股股東通過協(xié)商形成的利益平衡安排

　　方案/改革方案指股權(quán)分置改革方案，具體內(nèi)容見本股權(quán)分置改革說明書"股權(quán)分置改革方案"一節(jié)

　　浙江省國資委指浙江省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　證券交易所指上海證券交易所

　　登記結(jié)算機構(gòu)指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構(gòu)/中信證券指中信證券股份有限公司

　　律師指國浩律師集團（杭州）事務所

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、方式

　　公司非流通股股東以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司非流通股股份的流通權(quán)。

　　2、支付數(shù)量

　　中大控股等非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權(quán)，向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股3股股票的對價。在該等股份支付完成后的首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權(quán)。方案實施后公司的總股本仍保持不變，為374，752，068股，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務指標均保持不變。

　　3、股票來源

　　股權(quán)分置改革前，公司的非流通股股東包括國有股和募集法人股股東共計33家，所持股份共計207，853，030股，按照每10股支付2.40889964股的比例支付對價，合計支付50，069，709股，也即流通股股東獲付的對價。

　　4、執(zhí)行對價安排情況

　　序號執(zhí)行對價的股東名稱對價執(zhí)行前本次執(zhí)行數(shù)量對價執(zhí)行后

　　持股量（股）占總股本的比例（%）數(shù)量（股）持股量（股）占總股本的比例（%）

　　1中大控股130，954，78034.9431，545，69291，536，22824.42

　　中大控股先行代8家法人股股東支付部分－－7，872，860

　　2中紡集團19，597，5005.234，720，84114，876，6593.97

　　3其余23家參與對價支付的法人股股東24，618，3606.575，930，31618，688，04464.99

　　48家代為支付對價的法人股股東32，682，3908.72－32，682，3908.72

　　5合計207，853，03055.4650，069，709157，783，32142.10

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，中大控股共持有有限售條件的中大股份股票91，536，22822，157.09股，其他非流通股股東持有有限售條件的中大股份股票66，247，093股。

　　浙江中大集團股份有限公司有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1中大控股91，536，228股改實施日12個月內(nèi)方案實施之日一年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；其后一年內(nèi)減持不超過5%，兩年內(nèi)不超過10%

　　72，798，625股改實施日24個月內(nèi)

　　54，061，021股改實施日36個日內(nèi)

　　2浙江省財務開發(fā)公司23，871，510股改實施日12個月內(nèi)方案實施起一年內(nèi)不減持，其后一年內(nèi)減持不超過5%，兩年內(nèi)不超過10%

　　5，133，907股改實施日24個月內(nèi)

　　3中紡集團14，876，659股改實施日12個月內(nèi)方案實施起一年內(nèi)不減持，其后一年內(nèi)減持不超過5%，兩年內(nèi)不超過10%

　　4其余30家募集法人股股東27，498，924股改實施12個月內(nèi)方案實施起一年內(nèi)不減持

　　5合計157，783，321

　　注：1、上述股東所持股份禁售期結(jié)束后，由中大股份董事會提出申請解禁

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　改革方案實施前改革方案實施后

　　股份類型股份數(shù)量（股）占總股本比例（%）股份類型股份數(shù)量（股）占總股本比例（%）

　　一、未上市流通股份一、有限售條件的流通股

　　1、發(fā)起人股份130，954，78034.941、股權(quán)分置改革變更的有限售條件的流通股157，783，32142.10

　　其中：國家持有股份130，954，78034.94其中：國家持有股份91，536，22824.42

　　2、募集法人股份76，898，25020.52募集法人股份66，247，09317.68

　　未上市流通股份合計207，853，03055.46有限售條件的流通股合計157，783，32142.10

　　二、已上市流通股份二、無限售條件的流通股

　　1、人民幣普通股166，899，03844.541、人民幣普通股216，968，74757.90

　　已上市流通股份合計166，899，03844.54無限售條件的流通股合計216，968，74757.90

　　三、股份總數(shù)374，752，068100.00三、股份總數(shù)374，752，068100.00

　　7、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　由于各種原因，中大股份非流通股股東中存在以下情況：未聯(lián)絡(luò)到的股東、表示反對、未明確表示同意的股東等幾種類型，針對以上情況，中大控股公司承諾先行代為支付。該類股東共有8家，共涉及股份32，682，390股，相應所需支付的對價為7，872，860股。具體為：

　　（1）浙江省財務開發(fā)公司

　　浙江省財務開發(fā)公司（系省屬國有獨資企業(yè)）持有中大股份23，871，510股，占總股本的6.37%，是于2001年4月以受讓方式成為中大股份的第二大股東。

　　經(jīng)多次協(xié)商并達成書面協(xié)議，中大控股同意先行為其代付對價，并將浙江省財務開發(fā)公司所持股份按股改整體方案進行鎖定，代付對價為5，750，408股。

　�。�2）浙江東方集團控股有限公司

　　浙江東方集團控股有限公司（系省屬國有獨資企業(yè)）持有中大股份8，393，580股，占總股本的2.24%，其下屬上市公司浙江東方集團股份有限公司也正在進行股權(quán)分置改革。鑒于雙方相互持股，而中大控股所持浙江東方的股份處于質(zhì)押狀態(tài)，雙方同意相互代為支付對價，因此本次股改中中大控股將為浙江東方集團控股有限公司代付對價2，021，929股。

　　浙江東方集團控股有限公司特別承諾，本次股改完成后，其持有的中大股份的原非流通股股份若上市流通需向中大控股償還代為履行的對價或取得中大控股的同意，并由上市公司提出該等股份的上市流通申請。

　�。�3）其他非流通股股東

　　其他非流通股股東共6家，持有股份41.73萬股，占公司總股本的0.11%，主要因破產(chǎn)、轉(zhuǎn)制、待清算、法人股個人持有等原因，無法確定股東主體，或股東主體未明確表示同意，而暫時無法支付對價。為推動股改工作的順利進行，由中大控股先代為支付對價，并保留追償權(quán)。

　　被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的中大控股的同意，并由中大股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　8、管理層股權(quán)激勵

　　公司股權(quán)分置改革完成后，公司董事會將根據(jù)屆時出臺的有關(guān)規(guī)定，著手制定并審議管理層股權(quán)激勵計劃。該部分股份的流通條件將遵守上海市證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案確定的基本原則

　　股權(quán)分置改革方案將遵循以下原則：

　�。�1）符合有關(guān)政策規(guī)定原則

　　方案符合國務院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及證監(jiān)會和國資委關(guān)于股權(quán)分置改革的具體規(guī)定以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的要求。

　�。�2）兼顧各方利益原則

　　方案力求兼顧非流通股股東、流通股股東以及上市公司各方利益，實現(xiàn)多方"共贏"，徹底解決股權(quán)分置問題。

　　（3）簡便易行原則

　　以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式支付對價，易于各方理解，有利于股權(quán)分置改革的順利實施。

　　（4）維護市場穩(wěn)定原則

　　股權(quán)分置改革過程中應盡量減少股價波動，維護市場穩(wěn)定。

　　2、對價確定依據(jù)

　　（1）改革前流通股股東持股成本的確定

　　至2005年12月20日，中大股份當日收盤價為3.24元，5日加權(quán)交易均價為3.19元，10日加權(quán)交易均價為3.17元，30日加權(quán)交易均價為3.20元。本方案以3.24元為流通股的持股成本。

　　（2）方案實施后合理股價估計

　　根據(jù)中大股份2005年經(jīng)營情況，我們預計2005年度公司每股收益為0.14元左右。

　　考慮到股改后公司股票將具備全流通性質(zhì)，公司股票的估值將更加趨近于國際成熟市場同類企業(yè)的估值。目前公司的主業(yè)包括外貿(mào)和房地產(chǎn)兩大類，按兩類業(yè)務的主營業(yè)務收入分別占到81.29%、18.71%。參考香港市場同類上市公司的市盈率，同時參考了境內(nèi)市場已完成股改工作的同行業(yè)上市公司的市盈率水平，房地產(chǎn)類上市公司平均市盈率為20倍左右，外貿(mào)類上市公司為17倍左右，根據(jù)公司外貿(mào)及房地產(chǎn)業(yè)務的比重測算，再考慮兩大主業(yè)對公司利潤貢獻因素，公司加權(quán)市盈率約在18倍左右。因此，估計改革后中大股份的估值為2.52元左右。

　�。�3）理論對價比例的測算

　　假設(shè)：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股股東支付的股份數(shù)量；

　　股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本P；

　　股權(quán)分置改革方案實施后股價為Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　如前所述，以3.24元為流通股股東的持股成本P，以2.52元作為股權(quán)分置改革后中大股份股價的估值水平Q，則R為0.29股，即理論上流通股股東每持有10股流通股應獲付2.9股股票。。

　　考慮到股改后股價的不確定性，為保護流通股股東的利益，浙江中大控股公司同意向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付3股股票。

　　3、結(jié)論

　　保薦機構(gòu)認為中大股份股權(quán)分置改革的對價安排是在兼顧股東即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則作出的，流通股股東權(quán)益得到了充分的保障。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證措施安排

　　（一）按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司相關(guān)非流通股股東作出了法定最低承諾。

　　公司控股股東中大控股作出了以下承諾：

　　1、遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)股權(quán)分置改革的規(guī)定，積極推動中大股份股權(quán)分置改革工作，落實股權(quán)分置改革方案，履行法定承諾義務。

　　2、同意按中大股份相關(guān)股東會議決議通過的《股權(quán)分置改革方案》支付對價。

　　3、在改革方案實施前，除已經(jīng)進行質(zhì)押的6500萬股中大股份外，不對所持剩余股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔保或其他第三方權(quán)益。

　　4、如果部分募集法人股股東由于未聯(lián)絡(luò)到、表示反對或未明確表示同意等原因?qū)е聼o法支付相應對價，其應付對價部分股權(quán)將由中大控股代為先行支付。

　　5、如果違反股權(quán)分置改革方案中的相關(guān)承諾，中大控股同意將違反禁售限售承諾出售股票所獲資金作為違約金全部支付給中大股份。

　　6、在股權(quán)分置改革過程中，中大控股將恪守誠信，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證不利用中大股份股權(quán)分置改革進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　（二）承諾事項的實現(xiàn)方式

　　非流通股股東的主要承諾可以通過交易所、登記公司的技術(shù)手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質(zhì)事項的履行。同時，保薦機構(gòu)亦將實施持續(xù)督導權(quán)利，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導。

　�。ㄈ�）承諾的履約能力分析

　　1、股票對價的支付能力

　　本次股權(quán)分置改革前，中大控股共持有中大股份非流通股130，954，780股，其中6500萬股進行了質(zhì)押。根據(jù)中大股份的股權(quán)分置改革方案，中大控股自身及代付需支付39，418，55274，612，562股，目前中大控股持有的不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的股份足以支付上述對價。

　　2、上市安排

　　中大控股持有的有限售條件的流通股股份的凍結(jié)、解除凍結(jié)程序，均須事先取得上海證券交易所的同意，并申請登記結(jié)算公司登記結(jié)算機構(gòu)通過交易結(jié)算系統(tǒng)對股份的上市進行技術(shù)處理。

　　由上海證券交易所和登記結(jié)算公司登記結(jié)算機構(gòu)對中大控股持有的有限售條件的流通股股份的上市流通進行審批和技術(shù)監(jiān)管，使該項承諾具有較強的可操作性。

　　此外，中大股份董事會將在原非流通股股東持有的股份限售期屆滿前的三個交易日刊登相關(guān)的提示性公告，將有利于保護流通股股東利益。

　�。ㄋ模┞募s風險及防范對策

　　中大股份股權(quán)分置改革方案中，中大控股等非流通股股東主要有兩項承諾，分別為：(1)支付股票；(2)上市安排；第(2)項由于證券交易所的審核與登記結(jié)算公司登記結(jié)算機構(gòu)的技術(shù)監(jiān)管，履約風險較小，第(1)項的履行則存在一定的風險。

　　支付股票的主要風險在于，在中大股份股權(quán)分置改革過程中，如果中大控股等非流通股股東用于支付對價的股份存在或出現(xiàn)權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形，將導致對價股份無法向流通股股東進行登記過戶，從而使本次股權(quán)分置改革無法順利完成。

　　針對支付股票的風險，中大控股等25家非流通股股東采取以下防范對策：

　　中大控股承諾在改革方案實施前，除其中6，500萬股已設(shè)定質(zhì)押外，本公司持有的中大股份非流通股不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押、司法凍結(jié)等情形，也不對所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔保或其他第三方權(quán)益。

　　其余非流通股股東承諾在改革方案實施前，本公司持有的中大股份非流通股不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形，也不對所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔保或其他第三方權(quán)益。

　　74，612，562（五）違約責任

　　中大控股及其他非流通股股東違反上述承諾事項，將依法承擔如下違約責任：

　　"如本公司違反承諾事項，本公司愿依法承擔違約責任。對中大股份其他股東因本公司違反本承諾而受到的經(jīng)濟損失，本公司愿意承諾賠償責任；并自愿按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章"監(jiān)管措施與法律責任"有關(guān)條款的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。"

　�。�六）承諾人聲明

　　為了保證承諾的有效履行，中大控股及其他非流通股股東分別作出聲明：

　　"本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。"

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東如下：

　　股東名稱持股數(shù)量（股）占總股本的比例（%）

　　1、浙江中大集團控股有限公司130，954，78034.94%

　　2、中國紡織品進出口公司19，597，5005.229%

　　3、杭州天和投資管理有限公司（注）7，562，8802.018%

　　4、中國東方資產(chǎn)管理公司4，680，0001.249%

　　5、金華市萬匯物貿(mào)有限公司3，510，0000.937%

　　6、義烏市襯衫廠2，340，0000.624%

　　7、浙江盛力進出口有限公司1，755，0000.468%

　　8、浙江諸暨雙旦服裝廠702，0000.187%

　　9、江蘇舜天股份有限公司702，0000.187%

　　10、杭州市燃氣（集團）有限公司468，0000.125%

　　11、長興進出口有限公司468，0000.125%

　　12、中國外運錢塘公司468，0000.125%

　　13、浙江中基進出口有限公司工會468，0000.125%

　　14、中國對外貿(mào)易運輸公司浙江金華支公司402，4800.107%

　　15、金華縣國有資產(chǎn)經(jīng)營公司304，2000.081%

　　16、杭州天地保健品有限公司107，6400.029%

　　17、義烏彩印廠140，4000.037%

　　18、浙江國際展覽公司140，4000.037%

　　19、浙江文物局工會102，9600.027%

　　20、金華外貿(mào)局工會81，9000.022%

　　21、嘉興南湖服裝總廠70，2000.019%

　　22、桐廬土管局征地事務所60，8400.016%

　　23、上海沙城休閑設(shè)備有限公司39，0000.010%

　　24、浙江文藝大廈21，0600.006%

　　25、浙江黃巖皇冠輔料服裝廠23，4000.006%

　　合計175，170，64046.743%

　　注：目前公司登記的奉化市外貿(mào)發(fā)展有限公司、浙江中大貿(mào)易公司、浙江中泰投資管理有限公司、浙江省信托投資有限責任公司工會、浙江中大集團股份有限公司工會等五家股東的實際持有人為杭州天和投資管理有限公司，上述五家公司已于2002年12月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州天和投資管理公司，但尚未辦妥過戶手續(xù)。

　　提出進行股權(quán)分置改革的非流通股股東合計持有公司股份175，170，640股，占公司總股本的46.743%，占全體非流通股總數(shù)的84.276%，超過全體非流通股股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　截至本說明書公告日，中大控股持有中大股份130，954，780股，占總股本的比例為34.94%，其中65，000，000股已進行質(zhì)押，剩余的65，954，800股股權(quán)不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押和凍結(jié)的情況。經(jīng)國浩律師集團（杭州）事務所核查后認為，該質(zhì)押情況不會影響到中大控股按照本次股權(quán)分置改革方案支付對價及履行相關(guān)義務。

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的其他非流通股股東所持公司股份沒有權(quán)屬爭議，不存在質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　�。ㄒ唬�（一）中大控股持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風險

　　截至本說明書公告日，中大控股持有中大股份130，954，780股，占總股本的比例為34.94%，其中65，000，000股已進行質(zhì)押，剩余的65，954，800股股權(quán)不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押和凍結(jié)的情況。經(jīng)國浩律師集團（杭州）事務所核查后認為，該質(zhì)押情況不會影響到中大控股按照本次股權(quán)分置改革方案支付對價及履行相關(guān)義務。

　　若中大控股持有的中大股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無法支付對價，在A股市場本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前仍未得到解決，公司將對方案進行調(diào)整。

　�。ǘ�）（二）無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本方案在本公司A股市場相關(guān)股東會議可進行網(wǎng)絡(luò)投票前尚需獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若A股市場相關(guān)股東會議對本方案進行網(wǎng)絡(luò)投票前仍無法取得國資部門的批準，則A股市場相關(guān)股東會議對本方案的審議表決將按照規(guī)定延期。

　　（三）（三）無法得到A股市場相關(guān)股東會議批準的風險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲相關(guān)股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動議。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　�。ㄒ唬┍Ｋ]機構(gòu)

　　1、保薦機構(gòu)的相關(guān)資料

　　名稱：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔21樓

　　保薦代表人：錢偉琛

　　項目經(jīng)辦人：陳淑綿、顧曉春、秦成棟

　　電話：021－68825188

　　傳真：021－68820388

　　2、保薦意見

　　本保薦機構(gòu)在認真審閱了中大股份提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認為：中大股份本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦浙江中大集團股份有限公司進行股權(quán)分置改革。

　　（二）律師事務所

　　1、律師事務所的相關(guān)資料

　　名稱：國浩律師集團（杭州）事務所

　　辦公地址：杭州市中山北路310號中大廣場五礦大廈五樓

　　經(jīng)辦律師：沈田豐、胡小明

　　電話：0571-85775888

　　傳真：0571-85775643

　　2、律師的法律意見

　　本所律師認為，中大股份具備成為股權(quán)分置改革上市公司的主體條件，中大股份之動議非流通股股東具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；中大股份之本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《股權(quán)分置改革管理辦法》、《業(yè)務操作指引》和《國有股股權(quán)管理通知》的要求；本次股權(quán)分置改革方案尚需取得浙江省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的審核批準，并經(jīng)中大股份相關(guān)股東會議審議通過。

　　浙江中大集團股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年一月四日