普洛康裕股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)公司提出動議的非流通股股東提議，對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年1月5日復(fù)牌。

　　投資者請仔細(xì)閱讀公司董事會2006年1月4日刊登于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：//www.cninfo.comcn)上的《普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的修改情況

　　普洛康裕股份有限公司(以下簡稱"公司"或"普洛康裕")股權(quán)分置改革方案自2005年12月24日刊登《普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》等相關(guān)公告以來，在公司董事會的協(xié)助下，公司提出動議的非流通股股東通過熱線電話、網(wǎng)上交流會、走訪投資者等多種形式與流通股股東進(jìn)行了廣泛的溝通。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議并結(jié)合公司的實際情況的基礎(chǔ)上，提出動議的非流通股股東對公司股權(quán)分置改革方案作如下修改：

　　(一)關(guān)于對價安排的調(diào)整

　　1、原方案的對價安排

　　公司非流通股股東選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排。流通股股東每持10股流通股獲付2.2股股票對價，對價股份總數(shù)為16，236，000股，支付完成后公司每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。

　　2、方案修改后的對價安排

　　公司非流通股股東選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排。流通股股東每持10股流通股獲付2.5股股票對價，對價股份總數(shù)為18，450，000股，支付完成后公司每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。

　　（二）關(guān)于非流通股東特別承諾事項的調(diào)整

　　1、原方案的非流通股東特別承諾事項

　　浙江光泰實業(yè)發(fā)展有限公司（原名"上海光泰實業(yè)發(fā)展有限公司"）和南華發(fā)展集團(tuán)有限公司承諾：

　　本承諾人將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，并特別承諾所持有的非流通股股份自改革方案實施后首個交易日起，在四十八個月內(nèi)不上市交易。

　　2、方案修改后的非流通股東特別承諾事項

　　浙江光泰實業(yè)發(fā)展有限公司和南華發(fā)展集團(tuán)有限公司承諾：

　　本承諾人將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，并特別承諾所持有的非流通股股份自改革方案實施后首個交易日起，在四十八個月內(nèi)不上市交易。

　　除此之外，浙江光泰實業(yè)發(fā)展有限公司承諾：在普洛康裕股權(quán)分置改革方案實施后兩個月內(nèi)，若普洛康裕股票二級市場價格連續(xù)三個交易日的收盤價低于3.55元，將自其下一個交易日開始通過深圳證券交易所，在3.55元/股以下的價格(含3.55元)購買普洛康裕股票，直至兩個月期滿之日收盤價不低于3.55元/股或累計買足3000萬元；增持計劃完成后的六個月內(nèi)將不出售所增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的修改，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《普洛康裕股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為普洛康裕股份有限公司（以下簡稱"公司"）的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案事項發(fā)表補(bǔ)充獨(dú)立意見如下：

　　自公司董事會2005年12月24日刊登《普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與機(jī)構(gòu)投資者、個人投資者進(jìn)行了溝通與交流，應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會作出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，公司非流通股股東作出了一定的讓步，調(diào)整對價安排的數(shù)量和增加了特別承諾條款，體現(xiàn)了公司非流通股股東對股權(quán)分置改革的決心和對流通股股東的誠意。修改后的方案更有利于保護(hù)流通股東的權(quán)益，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。

　　本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的修改，保薦機(jī)構(gòu)申銀萬國證券股份有限公司發(fā)表補(bǔ)充保薦意見如下：

　　普洛康裕股權(quán)分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，股權(quán)分置改革方案的修改符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，同時體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益。本次股權(quán)分置改革方案的修改并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次出具的保薦意見之結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的修改，北京市康達(dá)律師事務(wù)所發(fā)表補(bǔ)充法律意見如下：

　　普洛康裕本次股權(quán)分置改革方案的修改內(nèi)容和修改程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定和要求；本次修改后的股權(quán)分置改革方案尚需獲得公司相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

　　五、附件

　　1、普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、申銀萬國證券股份有限公司關(guān)于普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、關(guān)于普洛康裕股份有限公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整的獨(dú)立董事意見函。

　　特此公告！

　　普洛康裕股份有限公司董事會

　　2006年1月4日