關于普洛康裕股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見

　　上海證券報 

　　保薦機構：申銀萬國證券股份有限公司

　　二OO五年十二月

　　保薦機構聲明

　　1、本補充保薦意見所依據的文件、材料由普洛康裕股份有限公司及其非流通股

　　股東等參與方提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾：其所提供的為出具

　　本補充保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法、

　　及時，不存在任何可能導致本補充保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏

　　及誤導性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　2、本補充保薦意見是基于股權分置改革各方均按照本次股權分置改革方案全面

　　履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所

　　發表的補充保薦意見失效，除非本保薦機構補充和修改本補充保薦意見。

　　3、本保薦機構在本補充保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取

　　得流通權而對流通股股東安排對價的合理性進行了評估，但上述評估僅供投資者參

　　考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。

　　4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本補充保薦意見中

　　列載的信息和對本補充保薦意見做任何解釋或說明。

　　5、本保薦機構提醒投資者注意，本補充保薦意見不構成對普洛康裕的任何投資

　　建議，對投資者根據本補充保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦

　　機構不承擔任何責任。

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　　前言

　　自2005年12月24日普洛康裕股份有限公司公告《股權分置改革說明書》等相

　　關文件后，普洛康裕董事會通過拜訪機構投資者、走訪個人投資者、網上路演、

　　股改專線電話等多種形式與投資者進行了多渠道、多層次地交流。在廣泛聽取廣

　　大投資者的意見和建議，并結合公司實際情況的基礎上，普洛康裕提出動議的非

　　流通股股東同意調整本次股權分置改革方案。

　　申銀萬國證券股份有限公司擔任普洛康裕本次股權分置改革的保薦機構，就

　　股權分置改革事項向董事會及股東提供補充保薦意見。本保薦機構對本次股權分

　　置改革的調整方案發表補充保薦意見，旨在對本次股權分置改革做出獨立、客觀

　　和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。有關本次股權分置改革的方案

　　調整的詳細情況見《普洛康裕股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。

　　本補充保薦意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

　　法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管

　　理辦法》、深圳證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及《深圳證

　　券交易所股票上市規則（2004年修訂本）》等相關法律、法規、規則的要求制作。

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　　釋義

　　在本股權分置改革保薦意見中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/普洛康裕普洛康裕股份有限公司

　　非流通股股東本方案實施前，所持普洛康裕的股份尚未在交易所公

　　開交易的股東

　　浙江光泰實業發展有限公司即原上海光泰實業發展有限公司

　　流通股股東持有普洛康裕流通股的股東

　　董事會普洛康裕董事會

　　證監會中國證券監督管理委員會

　　交易所/深交所深圳證券交易所

　　本補充保薦意見申銀萬國證券股份有限公司關于普洛康裕股份有限

　　公司股權分置改革之補充保薦意見

　　本保薦機構/申銀萬國申銀萬國證券股份有限公司

　　對價安排為消除A股市場股份轉讓的制度性差異，非流通股股

　　東與流通A股股東通過協商形成的利益平衡安排

　　相關股東會議指為審議股權分置改革方案而召開的相關股東會議

　　元人民幣元

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　　一、本次股權分置改革對價方案的調整

　　在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議，并結合普洛康裕的實際情況的基

　　礎上，普洛康裕非流通股股東對股權分置改革方案作出如下修改：

　　(一)關于對價安排的調整

　　1、原方案的對價安排

　　公司非流通股股東選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排。流

　　通股股東每持10股流通股獲付2.2股股票對價，對價股份總數為16，236，000股。

　　2、方案修改后的對價安排

　　公司非流通股股東選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排。流

　　通股股東每持10股流通股獲付2.5股股票對價，對價股份總數為18，450，000股。

　　（二）關于非流通股東承諾事項的調整

　　1、原方案的非流通股東承諾事項

　�。�1）浙江光泰實業發展有限公司和南華發展集團有限公司承諾：

　　本承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，并特別承諾

　　所持有的非流通股股份自改革方案實施后首個交易日起，在四十八個月內不上市

　　交易。

　�。�2）其他提出動議的非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東東陽市恒通投資有限公司、青島市供銷社資產運營中心、

　　青島海協信托投資有限公司、青島市棉麻公司、青島宏基房地產開發有限公司和

　　青島市東海家電冰箱維修中心承諾：

　　本承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、方案修改后的非流通股東承諾事項

　�。�1）浙江光泰實業發展有限公司和南華發展集團有限公司的承諾事項

　　浙江光泰實業發展有限公司和南華發展集團有限公司承諾：

　　本承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，并特別承諾

　　所持有的非流通股股份自改革方案實施后首個交易日起，在四十八個月內不上市

　　交易。

　　除此之外，浙江光泰實業發展有限公司承諾：在普洛康裕股權分置改革方案

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　　實施后兩個月內，若普洛康裕股票二級市場價格連續三個交易日的收盤價低于

　　3.55元，將自其下一個交易日開始通過深圳證券交易所，在3.55元/股以下的價

　　格(含3.55元)購買普洛康裕股票，直至兩個月期滿之日收盤價不低于3.55元/股

　　或累計買足3000萬元；增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份并將履

　　行相關信息披露義務。

　　（2）其他提出動議的非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東東陽市恒通投資有限公司、青島市供銷社資產運營中心、

　　青島海協信托投資有限公司、青島市棉麻公司、青島宏基房地產開發有限公司和

　　青島市東海家電冰箱維修中心承諾：

　　本承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　二、對股權分置改革相關文件的核查結論

　　本保薦機構已核查了普洛康裕本次股權分置改革修改方案之相關文件，確認

　　上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　三、保薦機構意見

　　針對普洛康裕本次股權分置改革方案的調整，本保薦機構認為：普洛康裕股

　　權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協

　　商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，股權分置改革方案

　　的修改符合相關法律、法規及規章的規定，同時體現了非流通股股東對流通股股

　　東的尊重，有利于保護流通股股東利益。本次股權分置改革方案的修改并不改變

　　本保薦機構前次出具的保薦意見之結論。

　　四、保薦機構聯系方式

　　單位名稱：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：謝平

　　辦公地址：上海市常熟路171號

　　保薦代表人：吳薇

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　　項目主辦人：唐云董加武

　　電話：021-54033888

　　傳真：021-54047982

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　　補充保薦意見書之簽署頁）

　　法定代表人（或其授權代表）簽名：謝平

　　保薦代表人簽名：吳薇

　　項目主辦人簽名：唐云、董加武

　　申銀萬國證券股份有限公司

　　2005年12月30日

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