龍溪股份股權分置改革說明書(摘要)

　　上海證券報 

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　4、股票價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定的影響。

　　重要內容提示

　　一、執行對價方案的要點

　　本公司非流通股股東為獲得所持有公司非流通股的上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：以現有總股本15000萬股為基數，由漳州市機電投資有限公司、漳州片仔癀集團公司、萬利達集團有限公司、中國工程與農業機械進出口總公司、福建多棱鋼業集團有限公司等五家非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.8股股票對價，共支付1400萬股股票給流通股股東。

　　二、非流通股股東的承諾事項

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　　1、所有非流通股股東承諾，其所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　�。ǘ�）附加承諾

　　1、漳州市機電投資有限公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權分置改革完成后四十八個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、漳州片仔癀集團公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權分置改革完成后二十四個月內不上市交易或者轉讓。前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，且在該二十四個月內的出售價格不低于龍溪股份本次改革相關股東會議股權登記日的股票收盤價。

　　3、在本次改革方案實施后，漳州市機電投資有限公司和漳州片仔癀集團公司承諾將在2005年至2007年度股東大會上提議并贊同龍溪股份進行現金分紅，每年現金分紅的比例不低于當年實現的可分配利潤的60%。

　　三、公司將在股權分置改革完成以后，根據國資委與證監會相關規定實施管理層股權激勵方案。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月18日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月24日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月20日、23日、24日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年1月4日起停牌，最晚于1月13日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年1月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年1月12日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0596-20720912072377

　　傳真：0596-2072136

　　電子信箱：cmn@ls.com.cn

　　公司網站：www.ls.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

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　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號），證監會、國務院國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）、國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246號）等文件，龍溪股份董事會根據全體非流通股股東的委托，按照"公開、公平、公正"、保護投資者利益、維持市場穩定的原則，提出以下股權分置改革方案。

　　1、對價安排的形式與數量

　　本公司非流通股股東為獲得所持有公司非流通股的上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：以現有總股本15000萬股為基數，由漳州市機電投資有限公司、漳州片仔癀集團公司、萬利達集團有限公司、中國工程與農業機械進出口總公司、福建多棱鋼業集團有限公司等五家非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.8股股票對價，共支付1400萬股股票給流通股股東。

　　2、對價安排的執行方式

　　在公司相關股東會議審議批準本次股權分置改革方案后，流通股股東取得非流通股股東支付的對價，公司委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司直接從公司非流通股東賬戶劃出按其所持股份比例相應支付的對價股份數量，劃轉到股權登記日登記在冊的流通股股東賬戶，各流通股股東獲得按其股權登記日所持股份與獲得對價比例折算為相應股票數量。支付對價時產生不足1股的余股將遵循中國證券登記結算有限責任公司上海分公司相關規定進行處理。

　　原非流通股股東所持有的公司股份自改革方案實施之日起全部獲得流通權，公司股票于當日復牌。股票復牌首日交易所不計算公司股票的除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。

　　3、執行對價安排情況表

　　序號執行對價安排的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　持股數（股）占總股本比例本次執行對價安排股份數量（股）持股數（股）占總股本比例

　　1漳州市機電投資有限公司55，392，00036.93%7，754，88047，637，12031.76%

　　2漳州片仔癀集團公司15，922，00010.61%2，229，08013，692，9209.13%

　　3萬利達集團有限公司14，857，0009.90%2，079，98012，777，0208.52%

　　4中國工程與農業機械進出口總公司11，329，0007.55%1，586，0609，742，9406.50%

　　5福建多棱鋼業集團有限公司2，500，0001.67%350，0002，150，0001.43%

　　合計100，000，00066.67%14，000，00086，000，00057.33%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　公司完成股權分置改革后，有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1漳州市機電投資有限公司47，637，120G+48個月后（注1）注2

　　2漳州片仔癀集團公司7，500，000G+24個月后注3

　　6，192，920G+36個月后

　　3萬利達集團有限公司7，500，000G+12個月后注4

　　5，277，020G+24個月后

　　4中國工程與農業機械進出口總公司7，500，000G+12個月后

　　2，242，940G+24個月后

　　5福建多棱鋼業集團有限公司2，150，000G+12個月后法定承諾

　　注1、G為股權分置改革實施日。

　　注2、漳州市機電投資有限公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權分置改革完成后四十八個月內不上市交易或者轉讓。

　　注3、漳州片仔癀集團公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權分置改革完成后二十四月內不上市交易或者轉讓。前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，且在該二十四個月內的出售價格不低于龍溪股份本次改革相關股東會議股權登記日的股票收盤價。

　　注4、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，萬利達集團有限公司、中國工程與農業機械進出口總公司所持有的龍溪股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述禁售期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　按非流通股股東每10股送2.8股實施股權分置改革方案前后，公司的股權結構如下表:

　　股份類別變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股國家股55，392，000-55，392，0000

　　國有法人股27，251，000-27，251，0000

　　社會法人股17，357，000-17，357，0000

　　非流通股合計100，000，000-100，000，0000

　　有限制條件的流通股份國家股047，637，12047，637，120

　　國有法人股023，435，86023，435，860

　　社會法人股014，927，02014，927，020

　　有限制條件流通股合計086，000，00086，000，000

　　無限制條件的流通股份A股50，000，00014，000，00064，000，000

　　無限制條件的流通股份合計50，000，00014，000，00064，000，000

　　股份總額150，000，0000150，000，000

　　（二）公司將在股權分置改革完成以后，根據國資委與證監會相關規定實施管理層股權激勵方案。

　　（三）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、支付對價的確定依據

　　本方案中流通權支付對價的確定主要考慮以下因素：

　�。�1）改革后的股票價格

　　從國外成熟市場來看，SKF、TIMKEN、NNBR、PCP、HITACHI等同類可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，綜合考慮龍溪股份的行業地位，產品、技術優勢，同時考慮中國作為新興市場經濟國家所面臨的不確定性較高的風險，我們預計全流通后公司應可支持15倍的市盈率水平。

　　鑒于公司業績持續增長的記錄和05年前三季度已實現每股收益0.361元（未經審計）的情況，預計全年每股收益為0.45元。以15倍市盈率計算的全流通股價為6.75元。即公司股權分置改革完成后，股票價格預計在6.75元左右。

　　（2）流通股股東利益保護

　　假設：R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；流通股股東的持股成本為P；股權分置改革方案實施后股價為Q。為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　截至2005年12月28日，龍溪股份最近30個交易日收盤價的均價為8.50元，以其作為P的估計值。以預計的改革方案實施后的股票價格6.75元作為Q。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.259股，方能保護流通股東的利益不至于因本次改革而受到損失。

　　2、實際支付的流通權對價

　　由于股權分置改革對于我國資本市場而言是一項復雜而艱巨的系統工程，市場走勢存在較大的不確定性，為更好的保護流通股東利益，非流通股股東經協商，非流通股股東擬以其持有的股份對方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股，按流通股股東持股數每10股送2.8股，以換取所持股份的流通權。

　　3、對公司流通股股東權益影響的評價

　　股權分置改革后的流通股股東，在無需支付成本的情況下，所持流通股數由目前的5000萬股上升至6400萬股，占總股本的比例由33.33%提高到42.67%。公司的每股凈資產未發生變化。此外，龍溪股份非流通股東實際采取的送股比例10送2.8也高于前述理論計算的10送2.59。

　　綜合考慮龍溪股份的行業發展前景、行業地位與核心競爭力，以及目前市價及非流通股東關于流通鎖定期承諾等因素，保薦機構認為龍溪股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　�。ㄒ唬┏兄Z事項

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，公司非流通股股東做出如下承諾:

　　1、法定承諾

　　（1）所有非流通股股東承諾，其所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　�。�2）持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、附加承諾

　�。�1）漳州市機電投資有限公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權分置改革完成后四十八個月內不上市交易或者轉讓

　�。�2）漳州片仔癀集團公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權分置改革完成后二十四個月內不上市交易或者轉讓。前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，且在該二十四個月內的出售價格不低于龍溪股份本次改革相關股東會議股權登記日的股票收盤價。

　　（3）在本次改革方案實施后，漳州市機電投資有限公司和漳州片仔癀集團公司承諾將在2005年至2007年度股東大會上提議并贊同龍溪股份進行現金分紅，每年現金分紅的比例不低于當年實現的可分配利潤的60%。

　　（二）承諾事項的履約擔保安排

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，公司非流通股股東為履行承諾義務，提供的保證措施如下：

　　1、如股權分置方案獲得相關股東會議審議通過后，非流通股東獲得流通權，非流通股股東將委托龍溪股份到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理針對其所持股份相應限制措施，以保證各非流通股股東履行在股改方案中所作出的鎖定期及出售數量的承諾義務。

　　2、本公司認為根據非流通股股東作出的鎖定期承諾，非流通股股東所做的承諾與履約能力相適應，采取上述限制措施，具有合規性，在技術操作上具備可行性，有關監管部門可對非流通股股東履行承諾義務進行有效監管、且在可控范圍內，不存在違約風險，因此對非流通股股東履行承諾除采取上述保證措施外，不需非流通股股東另行提供履行承諾事項的擔保安排。

　　（三）承諾事項的違約責任

　　如承諾方違反承諾在相應的禁售期間或者限售期間出售股票，或違反限價減持承諾出售股票，其出售股票所獲的全部資金歸龍溪股份所有，并依照相關法律法規規定承擔違約責任。如承諾方違反分紅提議承諾，將賠償由此造成的股東損失。

　�。ㄋ模┏兄Z人聲明

　　公司全體非流通股股東已以書面形式做出如下聲明："本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的情況

　　龍溪股份股權分置改革動議由本公司全體非流通股股東提出，非流通股股東持股比例如下表：

　　股東名稱持股數量（股）持股比例股份性質

　　漳州市機電投資有限公司55，392，00036.93%國家股

　　漳州片仔癀集團公司15，922，00010.61%國有法人股

　　萬利達集團有限公司14，857，0009.90%社會法人股

　　中國工程與農業機械進出口總公司11，329，0007.55%國有法人股

　　福建多棱鋼業集團有限公司2，500，0001.67%社會法人股

　　非流通股股東合計100，000，00066.67%

　　上述非流通股股東持有的股份無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　上述非流通股股東無關聯關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)公司二級市場股票價格波動的風險

　　二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者面臨投資風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于龍溪股份的持續發展，但方案的實施并不能給龍溪股份的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據龍溪股份披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　�。ǘ�）非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　相應的處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　�。ㄈ�）國有資產監督管理部門不予批準風險

　　由于本公司非流通股控股股東持有的股份為國家股，股權分置改革方案需得到國有資產監督管理部門的批準，一旦國有資產監督管理部門不予批準，本公司將無法實施股權分置改革方案。

　　相應處理方案：為防范上述風險，本公司在制定方案的過程中，始終保持與國有資產監督管理部門的聯系和溝通，在認真聽取股東和監管部門意見的基礎上制訂改革方案，使方案能兼顧國有資產保值增值以及流通股股東、非流通股股東的利益均衡。

　　一旦國有資產監督管理部門不予批準股權分置改革方案，公司將重新制訂新的股權分置方案，另行召開相關股東大會。

　　（四）股東大會決議相關事項需由相關部門批復而未獲批復風險

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準，而公司股權分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準，則本次股權分置改革方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　相應處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上交流、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　�。ㄒ唬┍Ｋ]意見結論

　　在龍溪股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，廣發證券認為："龍溪股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，龍溪股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。廣發證券愿意推薦龍溪股份進行股權分置改革工作。"

　�。ǘ�）律師意見結論

　　北京市中瑞律師事務所認為，股份公司本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定；股份公司實施股權分置改革方案尚需政府國有資產監督管理機構批準；本次股權分置改革方案尚需股份公司股東大會審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所確認。

　　福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會

　　2006年1月4日