兩法實施 開辟投資者權益保護新篇章

　　“透視兩法修訂”專題之七

　　深圳證券交易所法律部

　　十屆全國人大常務委員會第十八次會議通過的重新修訂的《公司法》與《證券法》(以下簡稱兩法)即將于明年一月一日實施。本次兩法修訂以規范和發展為主線，在加強投資者

權益保護方面取得了重大進展，開辟了投資者權益保護法律和制度建設的新篇章。

　　增加、細化有關股東權利的規定

　　股東的地位體現在股東與公司的關系當中，而這種關系又集中體現于股東對公司享有眾多的權利。投資者作為公司的股東，其實際獲得股東權利的大小直接決定了其合法權益的保護程度。本次修改兩法，對股東權利，特別是對中小投資者的股東權利作出了完善的規定。

　　第一、知情權。股東知情權是保護股東權益的基礎，中小股東如果不了解公司的運作情況，就根本無法談及其權益的保護。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務會計報告，條文內容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運作情況，致使中小股東權益受到侵害的情形。新法對此予以了修正，擴大了股東的相關知情權，公司法第34條、第98條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東大會(股東會)會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；此外，針對上市公司的特殊性，新法還擴大了上市公司法定披露的重大事項，公司法第146條規定，上市公司必須依照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。新法擴大股東的知情權，有利于進一步夯實中小投資者權益保護制度的基礎。

　　第二、股東大會召集權。原公司法對股東會議和股東大會的召開規定過于嚴格，在實踐中，出現過董事長既不主持也不指定其他董事主持會議，導致股東會議無法召開的情形，嚴重侵犯了股東特別是中小股東的合法權益。為打破僵局，公司法從程序上對此進行了修改，第41條規定，有限責任公司“董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持”。公司法第102條規定，股份有限公司“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。這其中主要有四方面內容的修改，一是將更替主持人的條件從“因特殊原因”替換為董事長“不能履行職務或者不履行職務”，避免了法律條文的歧義。二是不分主觀原因和客觀原因，前一順位的人未履行召集和主持股東大會職責的，則次位的人當然有權履行召集和主持股東大會的職責和職務，防止順位在前的人壟斷召集權和主持權；三是董事會和監事會等公司機關不履行職責時，由公司股東直接行使召集權和主持權，最大限度地保證了股東的權益；四是為了防止股東濫用該項權利，攪亂公司正常運營秩序，對股東行使該項權利限定了持股時間和持股比例的要求。

　　第三、提案權。公司法第103條規定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并由明確議題和具體決議事項”。這是針對中小股東在股東大會上的提案權困境而新設了股東臨時提案權，包括以下三個方面修改內容：一是進一步將行使該項權利的股東的合計持股比例要求降低為百分之三，比目前《上市公司股東大會規范意見》中的百分之五持股比例要求更低，將此項權利賦予更為廣泛的股東，充分保障股東行使權利。二是從平衡股東各方利益出發，限定了該項權利行使的時限和形式，保證董事會能夠及時了解和通知其他股東；三是限定了臨時提案的內容、議題和議決事項；四是設定了董事會的及時通知和提交審議的義務，法律要求在二日內完成通知以保障其他股東的知情權，并負責提交提案，意味著董事會無權對提案進行實質審查并裁量是否提交股東大會，提案的合法性、適當性和關聯性則由提案股東負責。

　　第四、質詢權。按照公司治理中的委托代理理論，質詢代理人以保證其勤勉盡責，有利于健全治理結構中的制衡關系。但原公司法卻缺乏相關內容。對此，公司法第151條規定，“股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢”。股東會或股東大會質詢權的增設，切實保護了股東尤其是中小股東的知情權，使股東會或股東大會名副其實地成為公司最高權力機關，有利于理順股東大會、董事會、監事會和高級管理層四個方面的公司治理結構。

　　第五、異議股東股份收買請求權。實踐中，經常出現大股東利用公司控制權，操縱股東會和股東大會決議，損害其他股東權益的情況。對此，公司法第75條和143條分別規定了有限責任公司和股份有限公司異議股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權或股份，為持異議的股東建立了退出機制，體現了股東權益保護和股東利益平等原則。同時考慮到公司收購本公司股份或者股票，畢竟屬于公司資本制度中的特例，容易孳生弊端，因此，公司法對于該項請求權也作了較為嚴格的限制。

　　第六、累積投票權。雖然在技術上已經通過網絡投票解決了中小投資者參與股東大會投票的途徑，但實際使用中，由于中小投資者的權重較小且分散，上市公司流通股東參與投票的比例一直較低，實質上限制了中小股東的投票權利。為解決上市公司中小股東投票權名存實亡的問題，公司法第106條規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。在法律上首次認可累積投票制，并對累積投票制做了定義，規定同一類選舉的所有表決權可以合并集中使用，增加了中小股東選舉董事和監事的權重。

　　第七、股東強制出售權。證券法第97條刪除有關收購人在收購要約期滿后持有公司股份百分之七十五以上的公司股票應當終止上市的規定，以及有關持有百分之九十以上的，其余股東有權以同等條件向其出售股票的規定。代之以規定“收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”從兩個方面完善了收購中的股東強制出售制度，一是終止上市的條件更加靈活；二是消除了原來百分之七十五到百分之九十之間的空檔，更有利于保護投資者權益。

　　強化控股股東、實際控制人的義務與責任

　　目前控股股東和實際控制人掏空上市公司、利用上市公司資產重組過程中的內幕信息在二級市場牟取暴利的事件屢見不鮮，而原兩法對控股股東法律責任的規定并不完善，對實際控制人誠信義務的規定更是一片空白。相比之下，成熟證券市場在此方面的規定則比較詳細。例如美國的證券法和證券交易法就明文規定，上市公司的控股股東和實際控制人，在上市公司違反規定應當承擔責任時，應當與上市公司共同承擔責任，除非控股股東和實際控制人是依照誠信原則行事且未直接或間接導致違規行為的發生。本次修改兩法，吸收了中外證券市場的成熟經驗，對控股股東和實際控制人的定義及其責任作出了明確規定。

　　第一、明確界定控股股東、實際控制人。公司法第217條在附則部分專門對控股股東、高級管理人員、實際控制人及關聯關系作了明確的定義。避免了法律解釋的多樣性，消除了各方面的歧義，有利于新法的貫徹實施。

　　第二、禁止控股股東濫用股東權利。實踐中屢屢出現控股股東濫用股東權利損害公司和其他股東特別是中小股東的利益。對此，公司法第20條增設了保護中小股東的相關規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

　　第三、引入公司法人人格否認制度。在我國，公司有限責任制度對股東的責任實行絕對有限原則，實踐中成為了部分股東損害公司債權人利益和社會公共利益的合法工具。為保護投資者權益，公司法第20條引進了英美法系的公司法人人格否認制度(即刺破公司面紗制度)：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。在特定情況下否定公司法人人格的獨立性和公司股東只負有對公司出資范圍的有限責任。同時鑒于列舉濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的具體行為較為困難。新法對此僅作原則規定，需要通過司法解釋和實踐來具體應用。

　　第四、禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關系損害公司利益。控股股東或者實際控制人通過擔保來獲取非法利益，損害公司權益已經成為當前我國證券市場的主要問題之一，迫切需要解決。但立法機關同時也考慮到公司為其股東提供擔保并不一定損害公司利益，有時候可能是公司發展的需要，因此也不能予以完全禁止。對此，公司法第16條規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議�熢摴蓶|或者受前款規定的實際控制人支配的股東應回避表決。從決策程序上對關聯擔保作出嚴格要求，由公司其他股東來判斷提供擔保是否有損公司利益。除擔保外，公司法第21條還對關聯關系作了總則性的規定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　規定違法行為的民事賠償責任

　　與公共執法機制相比，民事賠償機制對證券法規的貫徹執行和投資者的保護具有明顯的優勢。由于中小投資者可以在受到損害時獲得賠償，他們更有積極性去發現、舉報和制裁違法違規者，使得違法行為者承擔民事賠償責任的可能性大為增加，賠償數額也可能大幅超過違法行為者的非法所得，從而在一定程度上有利于遏制證券市場違法行為的發生。本次兩法修訂，在原虛假陳述民事賠償制度的基礎上，擴大了賠償制度的適用范圍，并完善了相關規定。

　　第一、建立了證券違法侵權行為的民事賠償制度。內幕交易、市場操縱和欺詐客戶是證券市場的主要違法行為，也是各國證券法所普遍禁止的行為。原證券法只規定了違法行為人的行政責任，對于違法行為人是否需要承擔民事賠償責任沒有明確給出規定，導致在司法實踐上一直未能取得突破，各地法院都拒絕受理此類民事訴訟案件，受到損害的投資者無法得到民事賠償。建立并強化我國證券法中的民事賠償制度已經成為一個重大的理論和實踐問題。新修改后的證券法增加了針對這三種違法行為民事責任的規定。第76條、77條和79條分別規定了內幕交易、操縱市場、欺詐客戶等違法行為給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任，從而填補了證券法內幕交易、操縱市場和欺詐客戶行為民事法律責任的空白，不但有助于保護投資者的合法權益，而且加大了市場違法行為的成本，有利于規范市場行為。

　　第二、完善虛假陳述民事賠償制度。證券法大幅修改了原虛假陳述的規定內容，不但擴大了虛假陳述的文件內容，引入了“其他信息披露資料”的兜底規定，而且增加了上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人作為責任主體的情形，并對其責任區別不同的過錯作了分類：首先，發行人、上市公司對虛假陳述承擔責任；其次，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司承擔過錯推定責任，即法律首先推定其有過錯，除非能夠舉證自己沒有過錯。最后，發行人、上市公司的控股股東、實際控制人承擔過錯責任，即投資者如果證明其有過錯，則其應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　第三、其他民事賠償制度。證券法第191條和第210條分別規定了證券公司違法承銷證券給投資者造成損失的、或者違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任。此外，證券法第171條規定，投資咨詢機構及其從業人員利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任；第214條規定，上市公司的收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權益并造成損失的，要依法承擔賠償責任。新法從各個方面增設了證券違法行為的民事賠償責任，完善了投資者保護機制。

　　建立投資者(股東)權益司法救濟機制

　　訴權的賦予和行使是法治社會的重要標志。所謂訴權，是指當事人向人民法院起訴和應訴，請求人民法院行使審判權以保護其權益的權利。因此，訴權是法律賦予公民、法人和其他組織的一項救濟性權利。兩法修訂，不但明確了對投資者的損害賠償民事責任，而且進一步規定了救濟的司法程序，賦予了投資者直接訴權和派生訴權。

　　第一、建立股東直接訴訟制度。公司法第22條規定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”。公司法第153條規定，“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。建立了股東直接訴訟制度，為投資者通過司法救濟奠定了法律基礎。

　　第二、引入股東代表訴訟制度。“股東代表訴訟”又稱為派生訴訟，是當公司權益受到侵害，且公司未能追究侵害公司利益人的法律責任時，由股東代表公司對侵害人提起訴訟。與股東直接提出的民事訴訟不同，股東代表訴訟勝訴后的利益歸屬不是提起訴訟的股東本人，而是由公司獲得損害賠償。實施股東代表訴訟制的最大意義在于發揮對違法行為的抑制機能，不僅要使公司的損害能夠得到補償或追償，更要鞭策和警示潛在的責任人，抑制違法行為。股東代表訴訟制度的構建主要涉及以下兩個重要問題：一是提起股東代表訴訟的主體資格問題。除證券法第47條規定外，公司法第152條在持股比例和持股時間上對股東代表訴訟作了一定的限制，“股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東”具有訴訟主體資格，以保證在引進先進的現代公司法制度維護小股東利益的同時，防止個別股東惡意濫用訴權，損害公司利益。二是股東代表訴訟的前置程序問題。按照國際慣例，只有在公司的董事會、股東會或監事會不愿出面追究責任高管的情況下，才進行股東代表訴訟。公司法第152條規定，“監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的”，股東才獲得代表訴訟的訴權。

　　多層次保護投資者結算資金安全

　　在證券市場，投資者必須通過證券交易所的會員才能買賣上市證券，其資金存放在開戶的證券公司，持有的證券也必須托管在該證券公司的席位上。由于投資者與證券公司之間存在著嚴重的信息不對稱，證券公司一旦經營不善或者因違法違規經營被責令破產，投資者的資金或者托管的證券就有可能受到損失。為了維持投資者信心，保證證券市場的穩定發展，成熟證券市場從20世紀70年代開始紛紛建立保護中小投資者的投資者損害賠償制度，設立投資者保護基金，即在證券公司倒閉無法歸還投資者的資金和證券時，由賠償基金行投資者支付一定數額的補償，以彌補損失。新修訂的證券法也建立了相關制度，從多個層次保護投資者結算資金安全。

　　第一、建立證券投資者保護基金。近年來，國內證券公司因違法事件而導致公司破產、清算的事情時有發生，一定程度上威脅到了投資者結算資金的安全，給證券市場帶來了較大的負面影響。為維護證券投資者信心，進一步加強對投資者的保護，參照國際上通行的做法，證券法規定設立證券投資者保護基金，并授權國務院制定證券投資者保護基金的征集、管理和使用的具體辦法。

　　第二、保護證券公司客戶結算資金安全。證券法第139條規定，證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。防止證券公司挪用客戶資金，侵犯投資者權益。并明確規定，客戶的交易結算資金和證券不屬于證券公司的破產財產和清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。該條款也是最高人民法院《關于凍結、扣劃證券交易結算資金有關問題的通知》有關精神的提煉和法律化，從法律上明確了客戶資金的法律屬性，體現了客戶資產不受侵犯的原則，對保護投資者合法權益、維護證券市場的安全穩定運行和規范執法、司法行為具有重要的現實意義。此外，證券法第136條強制要求證券公司建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。要求證券公司的證券經紀業務、自營業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。從制度上建立了“防火墻”，規范證券公司內部經營行為，防止證券公司內部利益輸送，侵害投資者的權益。

　　總之，兩法關于投資者保護機制的大幅度修訂，很大程度上反映了國家大力發展資本市場的決心，也適應了證券市場發展的內在要求。為全面貫徹新公司法和證券法的實施，將投資者保護制度建設落到實處，我們認為應著重做好以下幾個方面的工作：

　　第一、切實維護投資者的訴訟權利

　　1、訴權是投資者保護中最核心問題之一，而民事訴權更是在訴權體系中占據了最重要的位置，直接決定投資者的權利是否能獲得司法的救濟。如上所述，公司法建立了包括股東直接訴訟和股東代表訴訟在內的較為完善的投資者(股東)權益司法救濟機制。但是，公司法只是對投資者權益司法救濟機制做了原則性規定，具體的貫徹實施還有賴于最高人民法院的具體司法解釋。因此，需要根據公司法的有關規定，盡快出臺有關證券訴訟的司法解釋，就投資者如何行使相關訴權作出具體規定，以充分保護投資者的訴訟權利。

　　2、在美、英等國，證券集團訴訟被視為執行證券法律和保護投資者權益的“最有力的武器”。所謂集團訴訟，是指爭議發生后，權益受損的眾多當事人為了維護自身利益組成一個集團，由集團中一人或者數人代表其他具有共同利害關系的集團成員起訴或者應訴，而法院所作的裁決對所有集團成員均有約束力的一種訴訟制度。集團訴訟在征集原告方面采用“明示退出，默示參加”的原則，同案件的任何投資者只要不明確表示放棄，都視作參加集團訴訟，并將在勝訴后分到應得的賠償份額。集團訴訟的優點是提高司法效率，避免重復訴訟和作出相互矛盾的判決，尤為重要的是，它有利于更廣泛地保護中小投資者權益，避免“贏了官司不贏錢”的現象發生。目前，我國現行《民事訴訟法》沒有對集團訴訟制度進行規定，其第54條、第55條雖規定了代表人訴訟制度，但與美國的集團訴訟有著根本的區別。因此，為更加充分和有效地保護投資者的合法權益，需要盡快對《民事訴訟法》進行修改，在其中增加有關集團訴訟的規定。

　　第二、完善證券投資者保護基金制度

　　2005年9月28日，中國證監會、財政部、中國人民銀行聯合發布了《證券投資者保護基金管理辦法》，并根據該《管理辦法》設立了國有獨資的中國證券投資者保護基金有限責任公司，負責基金的籌集、管理和使用。然而，證券法第134條規定，國家設立證券投資者保護基金，證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。顯然，由中國證監會等三部委發布的《證券投資者保護基金管理辦法》只是一個部門規章，法律位階較低，與上述證券法第134條的規定不相符合。此外，為保障投資者保護(賠償)基金制度的貫徹實施，美、德等國專門頒布了相關的法律，如美國頒布了《證券投資者保護法》(1970年)，德國頒布了《存款保護和投資者賠償法案》(1998年)，澳大利亞頒布了《澳洲證券交易所國家保證基金法》(1987年)。因此，可以借鑒美、德等國關于投資者保護(賠償)基金的相關法律制度，盡快制定和頒布《證券投資者保護基金管理條例》，以完善證券投資者保護基金制度。

　　第三、積極推行客戶交易結算資金獨立存管制度

　　目前，部分證券公司存在挪用客戶交易結算資金、欺詐客戶的現象，中小投資者的資產安全受到嚴重威脅。為此，《證券法》第139條規定，證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理，具體辦法和實施步驟由國務院規定。

　　目前，我國部分證券公司已經實現了客戶交易結算資金獨立存管，其他證券公司正在研究實施該制度的方案。因此，需要制定和出臺有關客戶交易結算資金獨立存管的具體辦法和實施步驟，以最大限度地保護投資者的資產安全權。

　　第四、加強上市審核，從源頭上提高上市公司質量

　　1、依照新證券法發行上市審核相分離的規定，修改交易所上市委員會工作辦法，擴充并調整其職能權限，研究制定首次公開發行股票上市申請審核程序，審慎行使上市審核權，嚴格把關，從源頭上提高上市公司質量。

　　2、根據證券法修改的相關內容，發布新的《上市規則》，依法由證券交易所辦理有關上市、暫停上市、恢復上市、退市的具體業務，建立完善的上市退市制度，切實維護投資者權益。

　　3、在交易所內依法設立上市復核委員會，并制定相應的復核規定及工作流程。對交易所作出的涉及上市、暫停上市、恢復上市、退市的有關決定不服的，可以向交易所上市復核委員會申請復核。

　　第五、強化證券交易所對上市公司信息披露的一線監管，促進上市公司完善法人治理結構

　　1、強化上市公司信息披露監管，提高信息披露的透明度。加強對上市公司董事、監事、高級管理人員的培訓力度，提高信息披露意識。促使上市公司建立健全有關信息披露的內部控制制度，提高信息披露的透明度。對不按規定披露信息的上市公司實施強制停牌制度，并加大違規處罰力度，督促上市公司認真履行信息披露義務。

　　2、加強對上市公司規范運作的指導，促使上市公司完善法人治理結構。推出《上市公司內部控制指引》和《上市公司社會責任指引》等指引性文件，引導上市公司建立完善的內控制度并及時披露內控制度的執行狀況，嚴格規范上市公司行為，促使上市公司形成股東大會、董事會、監事會和高管層之間權責分明、各司其責、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。同時由相關部門和機構聯合推出公司治理評價體系和治理指數，并面向社會發布評級結果和指數，充分利用社會監督促進上市公司法人治理結構的完善。

　　3、加強誠信體系建設。推出《上市公司高管誠信再教育制度》，通過董事培訓、董事會秘書資格培訓、專題培訓、座談會和經驗交流會等方式進行誠信教育活動，進一步健全和完善上市公司、董事、監事、高管誠信信息數據庫，強化上市公司及其董事、獨立董事和高管的誠信意識。

　　4、根據證券法的授權，加大對上市公司大股東和實際控制人的監管力度。一是要嚴格規范關聯交易行為；二是要下大力氣遏制違規擔保；三是要嚴格禁止控股股東、實際控制人侵占上市公司資金。對存在資金占用等違規行為的上市公司，督促上市公司及時披露相關的解決措施和進展情況，并與證券監督管理機關緊密合作，提高清欠解保的工作力度和實際效果。

　　第六、強化證券交易所對會員的自律監管，針對不同風險實施分類監管

　　1、強化對證券公司會員的自律監管，依法要求證券公司建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。要求證券公司的證券經紀業務、自營業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。并不定期進行檢查，對于違反規定的，嚴格依照會員規則予以處罰。

　　2、在財務分析和信息披露審查的基礎上，結合交易異常情況，根據會員的不同風險類別采取分類監管措施，對風險較高的會員及時進行風險提示并采取必要的監管措施。

　　第七、加強證券交易所的交易監控，建立和完善適應多層次市場發展要求的市場監察機制

　　1、完善實時監控機制，在統一監管架構和監管理念下，根據主板、

　　2、完善違規調查機制，構建高效的調查分析工作平臺，不斷強化對市場規律、交易特點和違規模式的分析和把握，研究和探索更具針對性的調查手段和調查途徑，推動與監管機關的交流互動，優化協助調查工作模式。

　　3、深化聯合監管，以強化對涉嫌違規行為的調查、分析、制止為核心，構建“職責明確、溝通便捷、反應快速”的所內外聯合監管機制，同步行動，提高快速反應效率，增強聯合監管效果。

　　第八、大力推進產品創新和制度創新，為投資者提供多樣化的選擇

　　1、在完善監管機制和風險控制措施的基礎上，推行回轉交易制度、融資融券制度、多樣化的市價委托申報機制等一系列創新交易制度，適應投資者的多元化需求。

　　2、根據固定收益類產品市場的發展情況，結合證券法對交易制度的修改，提供雙邊報價委托方式、詢價請求機制、自動撮合機制等創新制度，建立固定收益類產品完全做市商交易模式。

　　3、進一步加大創新產品的研究力度，深入了解市場需求，完善相關產品方案，邀請業內專家充分論證，加大市場宣傳和推廣力度，加快推出股指產品、