新兩法催生證券公司投行子公司

　　□ 國盛證券 顧連書

　　隨著我國金融業(yè)自由化、市場(chǎng)化、國際化的不斷加深，分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營過渡的步伐不斷加快，組建證券控股公司，使其逐步發(fā)展為金融控股集團(tuán)已成為我國部分大型證券公司的發(fā)展戰(zhàn)略和追求理想，而設(shè)立專業(yè)子公司是組建證券控股公司的最佳模式和必由之路。

　　在一些成熟資本市場(chǎng)國家，大型投資銀行通常會(huì)采用設(shè)立專業(yè)子公司的方式構(gòu)建其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)經(jīng)營方式的專業(yè)化和經(jīng)營效率的最大化。美國摩根士丹利、德國德累斯頓銀行、香港中銀等大型海外金融機(jī)構(gòu)都設(shè)置了包括投資銀行子公司等在內(nèi)的專業(yè)子公司。

　　近年來，我國證券公司出于強(qiáng)化業(yè)務(wù)發(fā)展、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、成立證券控股公司、剝離虧損業(yè)務(wù)等目的也進(jìn)行了設(shè)立專業(yè)子公司的積極嘗試。

　　一種嘗試是證券公司從內(nèi)部分離原有的業(yè)務(wù)部門成立子公司，如東吳證券剝離經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)設(shè)立證券經(jīng)紀(jì)子公司，光大證券、申銀萬國證券把研究所改制成為獨(dú)立的金融研究子公司。

　　更引人注目的嘗試是中外合資證券公司的設(shè)立。2003年4月經(jīng)中國

　　明年1月1日，新的《公司法》、《證券法》將正式實(shí)施，我國資本形成制度、證券市場(chǎng)建設(shè)也將面臨深層次的重大調(diào)整，特別是《證券法》賦予了證券公司更多的經(jīng)營范圍、更多樣化的組織形式，為證券公司設(shè)立投行子公司打開了發(fā)展空間。

　　新《證券法》按業(yè)務(wù)類型劃分證券公司，并按不同業(yè)務(wù)類型要求不同注冊(cè)資本規(guī)模，為證券公司未來設(shè)立專門從事某一業(yè)務(wù)的專業(yè)子公司預(yù)留了空間。新《證券法》第127條規(guī)定，“證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元”。盡管目前實(shí)行的《證券公司管理辦法》規(guī)定：“綜合類證券公司持有子公司股份不得低于51%，不得從事與控股子公司相同業(yè)務(wù)”、“子公司注冊(cè)資本不少于人民幣五億元”。但隨著新《證券法》的實(shí)施，《證券公司管理辦法》必然要作出相應(yīng)調(diào)整。因此，設(shè)立證券子公司尤其是設(shè)立投行子公司門檻進(jìn)一步降低，有利于投行子公司的設(shè)立和運(yùn)行。

　　我國證券公司設(shè)立投行子公司可以采用以下幾種模式：第一種模式是由原國內(nèi)證券公司出資控股，同時(shí)引進(jìn)國外大型優(yōu)秀證券公司作為合資方，共同組建中外合資投行子公司。我國目前已成立的中外合資投行子公司都采用了這一模式。第二種模式是由原國內(nèi)證券公司出資控股，同時(shí)吸引以保薦代表人為主的投行業(yè)務(wù)骨干自然人出資，共同組建由原法人和自然人合作的投行子公司。這種模式是投行合伙制的最佳替代模式，能最直接激勵(lì)投行業(yè)務(wù)人員，有效地吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀投行人才，為投行實(shí)現(xiàn)專業(yè)化分工發(fā)展打好堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。第三種模式是由原國內(nèi)證券公司出資控股，同時(shí)引進(jìn)國內(nèi)外其他實(shí)力戰(zhàn)略投資人作為合資方，共同組建投行子公司。可供選擇的戰(zhàn)略投資人有具有一定規(guī)模和實(shí)力的信托投資公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、上市公司等。采用這種模式能有效結(jié)合各合作方的專業(yè)、資金、項(xiàng)目等優(yōu)勢(shì)，具有一定的擴(kuò)散性。第四種模式為以上三種模式的混合或交叉，具有一定的綜合性。