中寶股份股權分置改革網上交流實錄回放

　　股票簡稱:中寶股份(資訊 行情 論壇)股票代碼:600208

　　方案探討

　　問:貴公司這次股改對價預案是怎么樣的？吳建元:以公司現有流通股本103，200，000股為基數用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股

東每10股獲得5股的轉增股份。

　　問:轉贈5股相當于2.4股對價是什么意思？

　　章彪:其含義為:以公司現有流通股本103，200，000股為基數，用資本

　　問:為什么要用公積金轉贈，直接送股不是更簡單嗎？

　　范國祖:由于公司第一大股東所持有的股份全部質押，第二股東所持公司股份的53.26％質押，因此無法直接送股。

　　問:公司股改方案以什么為依據？

　　吳建元:第一，方案原理體現了對流通股股東利益的保護。股權分置改革方案設計的根本出發點就是:非流通股股東將改革實施后獲得的上市流通權價值全部支付給流通股股東，即非流通股股東完全讓利。

　　第二，對價水平在理論基礎上的一定上浮體現了對流通股股東利益的保護。根據我們的原理測算，理論上非流通股股東需要向每10股流通股支付1.3股股份作為對價。出于對股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定不確定性的考慮，非流通股東同意將方案調整為非流通股股東向流通股股東每10股支付2.4股，以確保流通股股東的利益不受損。

　　第三，公司大股東已經為公司的發展付出了諸多努力，如收購公司的不良資產、注入有關資產等。

　　問:計算對價為何以股改前8月31日到2005年12月21日的區間均價3.14元為持股成本？

　　范國祖:在設計股改方案時，采用何種理論計算方法、相關參數如何取值都是根據公司具體情況綜合考慮和選擇的。我們選擇這一期間均價作為流通股的理論價值，是因為這期間流通股股東的累計換手率為101.52％，近似地可以看作流通股股東的平均成本，也是為了最大限度保護流通股股東的利益。

　　對價不是補償，而是非流通股股東通過向流通股股東支付相應對價而取得流通權。股權分置改革將建立非流通股股東與流通股股東之間的市場化協商機制，并藉此確定非流通股獲取流通權的條件。從法律意義上講，協商過程中，非流通股股東向流通股股東出讓的部分利益，是非流通股股東為獲取流通權所支付的對價。

　　隨著股權分置改革的完成及市場的不斷完善，左右股價的因素主要看其內在價值。基本素質好的公司的

　　問:方案實施后，對貴公司財務狀況有什么影響？

　　韓梅:方案實施后本公司的資本公積將減少5160萬，股本將相應增加5160萬股。

　　問:你們認為在股權分置改革中會遇到哪些風險？如何應對？

　　吳建元:1、無法及時獲得國資部門批準的風險。處理方案:公司董事會將積極協助國有股股東取得浙江省國資委的批準。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票前兩日仍不能得到國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　2、無法及時獲得臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險。處理方案:公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演、發放征球意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公司熱線電話、傳真和電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　3、公司二級市場股票價格波動的風險。處理方案:公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險；同時提醒投資者，上市公司的股票價值在于公司未來經營狀況、盈利能力和持續發展能力，以價值投資理念投資中寶股份股票，減少二級市場短期波動帶來的投資風險。

　　4、部分非流通股股東未明確表示同意參加股權分置改革的風險。處理方案:公司第二大股東浙江新湖集團股份有限公司承諾:在非流通股股價禁售期滿后的五日內，新湖集團向未同意支付對價的非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份。

　　企業經營發展

　　問:公司未來成長性體現在什么地方？行業周期性是否明顯？

　　林興:根據公司中長期可持續發展的總體要求，公司力爭在未來的2－3年內，整合好現有的資源，形成以港口開發經營為主導產業、以酒店經營和教育投資經營為優勢產業、以

　　2、酒店經營和教育投資經營:公司擁有一家四星級酒店，坐落嘉興市商業鬧市區，已連續6年實現二位數增長，經濟效益在嘉興地區名列前茅。公司將再接再勵，在提高酒店軟硬環境的同時，進一步提高入住率，促進經濟效益同時增長。公司通過BOT方式取得嘉興市南湖國際實驗學校和嘉興高級中學的特許經營權。兩校已躋身于名校之列，其中嘉興高級中學是浙江省一級重點中學。教育產業現有106個班級，師生5000余人。公司將挖掘內部潛力，在鞏固和提高辦學質量的同時，擴大辦學規模和優化辦學結構，以達到更好的社會效益和經濟效益。

　　3、房地產開發經營:公司現有嘉興和上海兩個房地產項目。嘉興房產項目進展順利，一、二期項目已基本售畢并交付，三期開發與銷售目前順利進行。上海房產項目位于上海閘北區寶山街道轄區的內環線以內，屬舊城改造項目。公司在原有投入的基礎上需要進一步投入，目前公司正積極推動該項目開發，以期能盡快為公司帶來經濟效益。

　　問:公司經營困難的局面還會維持嗎？

　　林興:眾所周知，公司近幾年一直處于產業結構調整、轉型的階段，投入的一些項目屬于長線項目(如港口、學校)，一次性投入大，回收周期長，產出慢。因此，當前的主要困難是:優質資產尚未發揮優良效益的矛盾并由此產生資產流動性不強和財務負擔較重，導致經營業績始終在低位徘徊。公司董事會和管理層充分認識到轉型的艱巨性，已經并將繼續盡最大努力縮短轉型過程。

　　問:請介紹一下公司的長期發展戰略、核心業務的發展方向。

　　吳建元:公司上市之初珠寶首飾、酒店服務業所占比重較大，鑒于市場環境、競爭態勢的變化，近幾年來公司一直致力于優化產業結構、整合經營資源，珠寶業務已按計劃和預期平穩淡出。迄今，公司已基本形成港口設施、酒店服務、教育產業和房地產四大產業為主的經營架構。這一架構在目前和將來一段時間內，會保持良好的穩定性和和諧性，其中，港口設施有望逐步培育成長為中寶股份的核心業務，港口碼頭這一基礎設施領域在公司的主體經營地位將會得到進一步確立。

　　(文字整理:高藝圖片攝影:吳海珠)

　　嘉賓名單

　　中寶科控投資股份有限公司董事長吳建元先生中寶科控投資股份有限公司總裁林興先生中寶科控投資股份有限公司副總裁、董事會秘書錢春先生中寶科控投資股份有限公司副總裁、總會計師韓梅女士天一證券有限責任公司副總裁章彪先生天一證券有限責任公司投資銀行總部副總經理范國祖先生

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