滬深交易所修訂上市和交易規則

　　本報記者周松林李宇

　　據悉，在新修訂的《公司法》和《證券法》即將實施之際，上證所根據新“兩法”修訂《股票上市規則》和《股票交易規則》的工作基本完成，將在報中國證監會批準后實施；深交所的《上市規則》修訂也已基本走完內部程序，處于報證監會批準的過程中。據有關人士介紹，兩交易所修訂后的《上市規則》基本一致，不會有太大的差異。但兩所將依據各

自市場定位，將交易品種、機制的創新分別納入各自的《交易規則》。

　　上市規則:公司治理大大強化

　　本次兩法修訂涉及交易所的最大變化是從法律上進一步明確了證券交易所的市場組織和自律監管的地位和職能，例如，首次將上市、暫停上市、終止上市條件的設定權和上市、暫停上市、終止上市的核準權賦予證券交易所，恢復公司上市的市場行為本色。據悉，上證所已根據新《證券法》的上述規定，在修訂后的《股票上市規則》中增加了交易所對證券上市、暫停和終止上市的審核權，明確了證券上市、暫停和終止上市的條件、審核與復核機構和有關程序，以及信息披露等方面的要求。

　　新《公司法》對完善上市公司治理結構的有關規定做了較多的調整，這些調整都基于近年來上市公司監管中積累的經驗，針對了實踐中出現的問題。相應地，上證所修訂后的《上市規則》對上述調整都有所體現，比如增加了上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的公告制度，修改了股東大會通知等有關規定，并根據新法調整了原《上市規則》有關術語的表達等。

　　新《公司法》加強了對公司擔保、投資和重大資產處置等行為的約束，與新《公司法》相配合，上證所修訂后的《上市規則》修改了上市公司對外擔保、投資、購買或出售重大資產、關聯交易等事項涉及的信息披露標準和審核程序。

　　在信息披露方面，與新《證券法》新增的若干制度相適應，上證所新《股票上市規則》新增了公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見的定期報告確認制度以及相關信息披露義務人制度等內容。此外，鑒于現行的上市公司收購中強制全面要約制度帶來高昂的收購成本，在一定程度上制約了收購市場的發展，隨著股權分置改革的深入和完成，強制全面要約制度的弊端越發明顯，為鼓勵上市公司收購行為，促進收購市場的發展，新《證券法》在收購制度上有所放寬，在全面要約之外，允許收購人采用部分要約的方式對上市公司進行收購。在收購方式上，新《證券法》還允許在要約收購和協議收購之外，采取其他的合法方式收購上市公司。從而為收購方式的創新從制度上打開了廣闊的發展空間。配合這一收購制度的改革，上證所新《上市規則》簡化了要約收購的停牌制度。

　　據深交所有關人士介紹，新兩法中的許多新內容都會在新的《上市規則》中體現，比如新兩法將發行和上市分離的原則肯定會在新的《上市規則》里體現。新兩法明確了上市審核權在交易所，深交所會相應地設置上市委員會或者類似機構，整個上市的審核程序也將發生變化，但在配股和增發方面，不會有太大的變化。此外，深交所也不會針對中小板推出單獨的《上市規則》，因為中小板是主板的一個組成部分。不過統一的《上市規則》里面會有靈活性，中小板今后可以根據實際情況在統一的《上市規則》的框架下制定一些特別規定。

　　交易規則:引進差異化管理制度

　　上證所交易管理部在一份報告中表示，在新法律制度下，交易所將有望實行差異化的交易管理制度。這種差異將體現在三個方面:首先是不同的股票板塊的交易機制有差異。上證所今后要以優質藍籌公司為核心，技術性地構造各具特色、層次不同的市場板塊，并采用有差異的交易機制，例如設定不同的漲跌幅限制規則等。通過板塊設計為投資者提供初步的公司分類，引導更有深度的研究分析；其次，不同交易品種的交易機制有差異，根據各品種的風險特性、所需交易環境的差異，對不同交易品種設計不同的交易機制；第三，不同交易者的適用交易機制有差異。不同的市場參與者無論從市場風險承受能力、資金實力、參與動機、市場經驗等角度考察，都有很大不同，應有不同的投資范圍，實力強大的投資者獲許參與市場的權限應比普通投資者大。特別是隨著市場股指期貨等衍生品和賣空機制的推出，對市場參與者實行差異化管理更顯必要，這也是國際通行的做法，因為金融期貨和賣空交易需要參與者具備較高的風險控制能力，并非任何投資者都能參與。其實我國差異化管理已經在局部市場存在，例如大宗交易對投資者的申報數量設定了最低門檻，實質上就是一種差異化的管理。

　　上證所目前對《交易規則》的修訂，對交易品種、交易方式上原有的限制及其他制度空白都進行了修訂和補充。主要內容包括:一，增加權證這一可交易新品種；二，納入協議轉讓方式。這是對無紙化集中交易方式的重要補充，擴大了上證所提供交易服務的范圍；三，增加交易系統的訂單類別。也就是根據不同投資者的具體需求，確定不同的交易下單模式。此舉極大地豐富上證所的訂單模式，充分滿足市場需求。此外，新《交易規則》還在差異化管理、股票復牌引進開放式集合競價、大宗交易引進意向申報等方面進行了革新，日后可針對不同的品種和市場發展需求搭配使用各種不同的交易方式。

　　據悉，深交所修訂后的《交易規則》不會涉及到T＋0、調整漲跌幅限制、實施主交易商(做市商)制度等內容。因為主交易商制度目前主要用于LOF、權證等衍生品種，不會應用到股票交易。在深交所新的《交易規則》中，競價方式不會變化，但證券買賣申報的委托方式會有變化，目前實行的是現價委托，修改之后會推出市價委托方式。據介紹，現價委托是以確定的價格申報買賣，而市價委托是一個統稱，包括多種具體方式，投資者不必設定一個確定的價格，只需選擇一種市價委托方式。這樣委托方式更加靈活，適應不同投資者的需要。