證監會發上市公司高管人員培訓工作指引

　　中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳證券交易所：

　　為貫徹落實上市公司轄區監管責任制，加強對上市公司高級管理人員培訓工作的指導，進一步規范上市公司高級管理人員執業行為，促使上市公司高級管理人員在認真掌握有關法律、法規和規范的基礎上，不斷提高自律意識，推動上市公司規范運作，我會制定了《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及《上市公司董事長、總經理培訓實施細則》、《上市

公司董事、監事培訓實施細則》、《上市公司獨立董事培訓實施細則》、《上市公司財務總監培訓實施細則》、《上市公司董事會秘書培訓實施細則》，現予發布，請遵照執行。

　　二○○五年十二月二十二日

　　上市公司高級管理人員培訓工作指引

　　第一章 總則

　　第一條 為規范上市公司高級管理人員行為，強化上市公司高級管理人員誠信意識，依據《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規章及證券交易所有關規則，制定本指引。

　　第二條 上市公司高級管理人員培訓工作的目的是使上市公司高級管理人員在認真掌握有關法律法規和規范的基礎上，強化自律意識，完善上市公司治理結構，推動上市公司規范運作，促進資本市場的健康發展。

　　第三條 本指引適用于中國證監會組織實施的上市公司高級管理人員的崗位培訓。培訓對象包括：上市公司董事長、董事、監事、獨立董事、總經理、財務總監、董事會秘書。

　　第四條 上市公司高級管理人員在任職期間，必須接受中國證監會組織的持續教育培訓，并取得培訓合格證書。中國證監會將對上市公司高級管理人員參加培訓情況及培訓考核情況記入誠信記錄數據庫。

　　第二章 培訓內容及要求

　　第五條 上市公司董事長、總經理培訓內容主要包括國內外資本市場基本狀況、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原則、董事長和總經理的基本權利、義務和法律責任以及境內外證券市場融資和并購等最新政策法規。培訓要求為系統了解證券法律法規內容，熟悉證券市場知識，強化規范運作意識。

　　第六條 上市公司董事(獨立董事除外)、監事培訓內容主要包括上市公司運作法律框架、上市公司董事、監事的權利、義務和法律責任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原則、以及上市公司關聯交易、收購兼并、再融資政策。培訓要求為強化行為規范，樹立為投資者服務的理念。

　　第七條 上市公司獨立董事培訓內容主要包括境內外證券市場最新法律法規及政策、最新會計準則以及上市公司運作的法律框架，獨立董事的權利、義務和法律責任。培訓要求為系統了解證券法律法規內容，熟悉證券市場知識，切實履行職責。

　　第八條 上市公司財務總監培訓內容主要包括上市公司運作法律框架，最新會計準則，上市公司關聯交易、收購兼并、再融資政策，公開發行證券的公司信息披露編報規則。培訓要求為提高業務水平，樹立風險意識和規范運作意識。

　　第九條 上市公司董事會秘書培訓內容主要包括上市公司運作法律框架，董事會秘書的權利、義務和法律責任、上市公司信息披露規范以及上市公司規范運作的實務操作，上市公司再融資和并購重組政策，上市公司業務創新的實施規則與操作要點。培訓要求為提高執業水準，強化勤勉盡責、規范運作的意識。

　　第三章 培訓組織

　　第十條 培訓工作由中國證監會上市公司監管部統一進行指導、協調，中國證監會上市公司監管部、派出機構、證券交易所分工合作，分層次組織實施。

　　第十一條 中國證監會上市公司監管部的職責為：

　　(一) 統一指導、協調上市公司高級管理人員培訓工作；

　　(二) 根據上市公司高級管理人員崗位素質要求，確定崗位必修課程及考核辦法；

　　(三) 統一規劃、組織編寫和審定培訓教材，并根據培訓需要對教材及時補充和修訂；

　　(四) 建立統一的培訓考題庫；

　　(五) 建立主要由知名學者、證券專業機構的法律、會計等專業人士、國內外相關機構專家以及從事監管的一線專業人士組成的培訓師資信息庫

　　(六) 依據考核情況對進行培訓的上市公司高級管理人員頒發培訓合格證書。

　　(七) 制定上市公司高級管理人員培訓實施細則；

　　(八) 負責組織或根據需要授權相關部門組織上市公司董事長、總經理、財務總監培訓；

　　(九) 建立健全上市公司高級管理人員誠信記錄數據庫(包括高管人員參加培訓情況和考核情況)，定期向有關部門進行通報，并將有關內容予以公示。

　　第十二條 中國證監會派出機構職責為：

　　(一) 在證券交易所配合下,負責組織上市公司董事(不含上市公司董事長、總經理、獨立董事)、監事培訓；

　　(二) 維護轄區內上市公司高管人員誠信檔案(包括高管人員參加培訓情況和考核情況)。

　　第十三條 上海證券交易所、深圳證券交易所職責為：

　　(一) 在證監會派出機構配合下，負責組織上市公司獨立董事、董事會秘書培訓;

　　(二) 協助派出機構開展上市公司董事(不含上市公司董事長、總經理、獨立董事)、監事培訓。

　　第四章 培訓實施

　　第十四條 上市公司高級管理人員崗位培訓遵循“法制、監管、自律、規范”的方針，采取集中授課、網上教學相結合的方式。

　　第十五條 在中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所網站建立上市公司高級管理人員培訓專欄，統一發布培訓信息。

　　第十六條 在組織實施培訓項目過程中，各培訓單位應按以下工作程序進行：

　　(一) 制訂并定期公布培訓計劃；

　　(二) 中國證監會派出機構及證券交易所應在各年年初將本年培訓計劃向中國證監會上市公司監管部備案；

　　(三) 制訂詳實的培訓實施方案，周密安排教務和會務；

　　(四) 周密安排培訓師資；

　　(五) 培訓實行考核制度，重點考核培訓內容的掌握程度，并有明確的考核結果；

　　(六) 設立培訓質量評價環節，廣泛征求培訓意見和建議，結果匯總后報上市公司監管部；

　　(七) 登記參加培訓人員的培訓時間、內容、考核結果等有關信息；

　　(八) 在培訓項目結束后15個工作日內將培訓信息以電子版形式提交上市公司高級管理人員培訓情況檔案庫。

　　第十七條 上市公司高級管理人員培訓遵循“費用自理，收支平衡”的原則，不給上市公司增加額外負擔。

　　第五章 附則

　　第十八條 本指引由中國證監會負責解釋。

　　第十九條 本指引自發布之日起實施。

　　上市公司董事長、總經理培訓實施細則

　　為貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，適應上市公司轄區監管責任制工作的需要，切實提高上市公司管理水平，規范上市公司運作，按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的要求，特制定《上市公司董事長、總經理培訓實施細則》。

　　一、培訓目的

　　1.全面了解證券市場規范運作基本要求、最新政策法規以及完整法規框架；

　　2.了解資本市場發展的現狀、問題與趨勢，樹立風險意識、創新意識和規范運作意識；

　　3.了解公司治理的基本原理與原則，樹立科學管理董事會的基本理念，明確上市公司董事長、總經理的權利、義務與責任，強化責任意識，提升職業道德；

　　4.通過宏觀經濟政策、投資決策、發展戰略、財務管理等基礎課程的學習，提升基礎管理能力，提高對宏觀政策的理解和把握能力；

　　5.通過上市公司管理、運作、發展經驗的交流，以及海外及境內上市公司案例分析，樹立科學管理理念，樹立誠信、守法、創新理念。

　　二、培訓對象

　　各上市公司董事長、總經理

　　三、組織形式：

　　1.培訓組織:上市公司董事長、總經理培訓采取網上培訓與集中授課相結合的方式進行。各上市公司董事長、總經理應按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的總體要求及本實施細則的具體安排，認真學習網上培訓有關課程及知識點，并按要求參加集中授課。

　　2.課時安排:上市公司董事長、總經理任職1年內至少參加一次崗位培訓。每次集中授課不少于6學時。

　　3.師資安排：授課老師包括中國證監會、證券交易所、高校、其他專業機構的專業人士。

　　4.考核安排：采取網上自測與提交論文相結合的形式。在按照要求對網上培訓內容進行學習過程中，學員須對照網上培訓平臺提供的自測試題進行自我測評，自我測評記錄將記入上市公司董事長、總經理培訓檔案庫。集中授課的考核，以提交學習論文的形式進行。各參加集中授課的學員，須于培訓結束后15個工作日內，統一提交規定范圍內的學習論文一篇。培訓組織者以學習論文完成情況及集中授課考勤情況綜合對培訓情況進行考核和評估，考核結果記入上市公司董事長、總經理培訓檔案庫。參加集中授課學習，學員須認真學習、積極思考，并踴躍參加討論和交流。上市公司董事長、總經理培訓情況及考核結果，將記入中國證監會上市公司誠信管理系統，并按照有關規定進行管理。

　　四、培訓內容

　　(一)規范運作模塊：

　　1.上市公司公司治理現狀及最新政策趨向

　　2.上市公司運作的法律框架、法律問題以及董事長、總經理行為規范

　　3.上市公司信息披露規范

　　4.中國上市公司治理評價體系

　　5.上市公司監管情況分析

　　(二)管理戰略模塊：

　　1.董事長、總經理必須具備的財務理念和財務風險意識

　　2.資本運作與戰略管理

　　3.公司投資決策分析

　　4.當今經濟金融情況分析

　　5.當前證券市場形勢及未來展望

　　6.證券法修改情況介紹

　　7.中國企業家的新挑戰

　　(三)資本市場運作模塊：

　　1.收購兼并管理辦法及案例

　　2.再融資政策分析及發審制度改革

　　3.再融資的審核理念與案例分析

　　4.投資者關系管理

　　5.資本市場產品創新介紹

　　6.ST公司與退市公司案例分析

　　7.關聯交易與民企擔保案例分析

　　8.危機上市公司分析等：

　　(四)交流模塊：參觀企業；董事長、總經理經驗交流；商務禮儀。

　　五、其他

　　本培訓實施細則由中國證監會上市公司監管部負責解釋。

　　本培訓實施細則自發布之日起實施。