關于發布《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實

　　施細則的通知

　　證監公司字[2005]147號中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳證券交易所：為貫徹落實上市公司轄區監管責任制，加強對上市公司高級管理人員培訓工作的指導，進一步規范上市公司高級管理人員執業行為，促使上市公司高級管理人員在認真掌握有關法律、法規和規范的基礎上，不斷提高自律意識，推動上市公司規范運作，我

會制定了《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及《上市公司董事長、總經理培訓實施細則》、《上市公司董事、監事培訓實施細則》、《上市公司獨立董事培訓實施細則》、《上市公司財務總監培訓實施細則》、《上市公司董事會秘書培訓實施細則》，現予發布，請遵照執行。

　　二○○五年十二月二十二日上市公司高級管理人員培訓工作指引第一章總則第一條為規范上市公司高級管理人員行為，強化上市公司高級管理人員誠信意識，依據《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規章及證券交易所有關規則，制定本指引。第二條上市公司高級管理人員培訓工作的目的是使上市公司高級管理人員在認真掌握有關法律法規和規范的基礎上，強化自律意識，完善上市公司治理結構，推動上市公司規范運作，促進資本市場的健康發展。第三條本指引適用于中國證監會組織實施的上市公司高級管理人員的崗位培訓。培訓對象包括：上市公司董事長、董事、監事、獨立董事、總經理、財務總監、董事會秘書。第四條上市公司高級管理人員在任職期間，必須接受中國證監會組織的持續教育培訓，并取得培訓合格證書。中國證監會將對上市公司高級管理人員參加培訓情況及培訓考核情況記入誠信記錄數據庫。第二章培訓內容及要求第五條上市公司董事長、總經理培訓內容主要包括國內外資本市場基本狀況、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原則、董事長和總經理的基本權利、義務和法律責任以及境內外證券市場融資和并購等最新政策法規。培訓要求為系統了解證券法律法規內容，熟悉證券市場知識，強化規范運作意識。第六條上市公司董事（獨立董事除外）、監事培訓內容主要包括上市公司運作法律框架、上市公司董事、監事的權利、義務和法律責任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原則、以及上市公司關聯交易、收購兼并、再融資政策。培訓要求為強化行為規范，樹立為投資者服務的理念。第七條上市公司獨立董事培訓內容主要包括境內外證券市場最新法律法規及政策、最新會計準則以及上市公司運作的法律框架，獨立董事的權利、義務和法律責任。培訓要求為系統了解證券法律法規內容，熟悉證券市場知識，切實履行職責。第八條上市公司財務總監培訓內容主要包括上市公司運作法律框架，最新會計準則，上市公司關聯交易、收購兼并、再融資政策，公開發行證券的公司信息披露編報規則。培訓要求為提高業務水平，樹立風險意識和規范運作意識。第九條上市公司董事會秘書培訓內容主要包括上市公司運作法律框架，董事會秘書的權利、義務和法律責任、上市公司信息披露規范以及上市公司規范運作的實務操作，上市公司再融資和并購重組政策，上市公司業務創新的實施規則與操作要點。培訓要求為提高執業水準，強化勤勉盡責、規范運作的意識。第三章培訓組織第十條培訓工作由中國證監會上市公司監管部統一進行指導、協調，中國證監會上市公司監管部、派出機構、證券交易所分工合作，分層次組織實施。第十一條中國證監會上市公司監管部的職責為：（一）統一指導、協調上市公司高級管理人員培訓工作；（二）根據上市公司高級管理人員崗位素質要求，確定崗位必修課程及考核辦法；（三）統一規劃、組織編寫和審定培訓教材，并根據培訓需要對教材及時補充和修訂；（四）建立統一的培訓考題庫；（五）建立主要由知名學者、證券專業機構的法律、會計等專業人士、國內外相關機構專家以及從事監管的一線專業人士組成的培訓師資信息庫（六）依據考核情況對進行培訓的上市公司高級管理人員頒發培訓合格證書。（七）制定上市公司高級管理人員培訓實施細則；（八）負責組織或根據需要授權相關部門組織上市公司董事長、總經理、財務總監培訓；（九）建立健全上市公司高級管理人員誠信記錄數據庫（包括高管人員參加培訓情況和考核情況），定期向有關部門進行通報，并將有關內容予以公示。第十二條中國證監會派出機構職責為：（一）在證券交易所配合下,負責組織上市公司董事（不含上市公司董事長、總經理、獨立董事）、監事培訓；（二）維護轄區內上市公司高管人員誠信檔案（包括高管人員參加培訓情況和考核情況）。第十三條上海證券交易所、深圳證券交易所職責為：（一）在證監會派出機構配合下，負責組織上市公司獨立董事、董事會秘書培訓;（二）協助派出機構開展上市公司董事（不含上市公司董事長、總經理、獨立董事）、監事培訓。第四章培訓實施第十四條上市公司高級管理人員崗位培訓遵循“法制、監管、自律、規范”的方針，采取集中授課、網上教學相結合的方式。第十五條在中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所網站建立上市公司高級管理人員培訓專欄，統一發布培訓信息。第十六條在組織實施培訓項目過程中，各培訓單位應按以下工作程序進行：（一）制訂并定期公布培訓計劃；

　　（二）中國證監會派出機構及證券交易所應在各年年初將本年培訓計劃向中國證監會上市公司監管部備案；（三）制訂詳實的培訓實施方案，周密安排教務和會務；（四）周密安排培訓師資；（五）培訓實行考核制度，重點考核培訓內容的掌握程度，并有明確的考核結果；（六）設立培訓質量評價環節，廣泛征求培訓意見和建議，結果匯總后報上市公司監管部；（七）登記參加培訓人員的培訓時間、內容、考核結果等有關信息；（八）在培訓項目結束后15個工作日內將培訓信息以電子版形式提交上市公司高級管理人員培訓情況檔案庫。第十七條上市公司高級管理人員培訓遵循“費用自理，收支平衡”的原則，不給上市公司增加額外負擔。第五章附則第十八條本指引由中國證監會負責解釋。第十九條本指引自發布之日起實施。上市公司董事長、總經理培訓實施細則為貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，適應上市公司轄區監管責任制工作的需要，切實提高上市公司管理水平，規范上市公司運作，按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的要求，特制定《上市公司董事長、總經理培訓實施細則》。

　　一、培訓目的

　　1．全面了解證券市場規范運作基本要求、最新政策法規以及完整法規框架；

　　2．了解資本市場發展的現狀、問題與趨勢，樹立風險意識、創新意識和規范運作意識；

　　3．了解公司治理的基本原理與原則，樹立科學管理董事會的基本理念，明確上市公司董事長、總經理的權利、義務與責任，強化責任意識，提升職業道德；

　　4．通過宏觀經濟政策、投資決策、發展戰略、財務管理等基礎課程的學習，提升基礎管理能力，提高對宏觀政策的理解和把握能力；

　　5．通過上市公司管理、運作、發展經驗的交流，以及海外及境內上市公司案例分析，樹立科學管理理念，樹立誠信、守法、創新理念。二、培訓對象各上市公司董事長、總經理三、組織形式：1．培訓組織:上市公司董事長、總經理培訓采取網上培訓與集中授課相結合的方式進行。各上市公司董事長、總經理應按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的總體要求及本實施細則的具體安排，認真學習網上培訓有關課程及知識點，并按要求參加集中授課。2．課時安排:上市公司董事長、總經理任職1年內至少參加一次崗位培訓。每次集中授課不少于6學時。3．師資安排：授課老師包括中國證監會、證券交易所、高校、其他專業機構的專業人士。4．考核安排：采取網上自測與提交論文相結合的形式。在按照要求對網上培訓內容進行學習過程中，學員須對照網上培訓平臺提供的自測試題進行自我測評，自我測評記錄將記入上市公司董事長、總經理培訓檔案庫。集中授課的考核，以提交學習論文的形式進行。各參加集中授課的學員，須于培訓結束后15個工作日內，統一提交規定范圍內的學習論文一篇。培訓組織者以學習論文完成情況及集中授課考勤情況綜合對培訓情況進行考核和評估，考核結果記入上市公司董事長、總經理培訓檔案庫。參加集中授課學習，學員須認真學習、積極思考，并踴躍參加討論和交流。上市公司董事長、總經理培訓情況及考核結果，將記入中國證監會上市公司誠信管理系統，并按照有關規定進行管理。四、培訓內容（一）規范運作模塊：1．上市公司公司治理現狀及最新政策趨向2．上市公司運作的法律框架、法律問題以及董事長、總經理行為規范3．上市公司信息披露規范4．中國上市公司治理評價體系5．上市公司監管情況分析（二）管理戰略模塊：1．董事長、總經理必須具備的財務理念和財務風險意識2．資本運作與戰略管理3．公司投資決策分析4．當今經濟金融情況分析5．當前證券市場形勢及未來展望6．證券法修改情況介紹7．中國企業家的新挑戰（三）資本市場運作模塊：1．收購兼并管理辦法及案例2．再融資政策分析及發審制度改革3．再融資的審核理念與案例分析4．投資者關系管理5．資本市場產品創新介紹6．ST公司與退市公司案例分析7．關聯交易與民企擔保案例分析8．危機上市公司分析等：（四）交流模塊：參觀企業；董事長、總經理經驗交流；商務禮儀。五、其他本培訓實施細則由中國證監會上市公司監管部負責解釋。本培訓實施細則自發布之日起實施。上市公司董事、監事培訓實施細則為貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，適應上市公司轄區監管責任制工作的需要，切實提高上市公司管理水平，規范上市公司運作，按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的要求，特制定《上市公司董事、監事培訓實施細則》。一、培訓目的1．為上市公司董事、監事提供一個全面了解證券市場規范運作基本要求，掌握最新法律知識和完整法規框架的學習機會；2．幫助上市公司董事、監事了解資本市場發展的現狀、存在問題、監管要求等難點和重點問題，樹立風險意識、創新意識和規范運作意識。努力把上市公司建設成為誠信、守法、創新的具有競爭力的現代企業；3．樹立科學管理、監督公司的理念，明確上市公司董事、監事的權利、義務與責任，強化責任意識，提升職業道德；4．通過專業培訓和相關基礎管理課程的學習，提升董事、監事的管理、監督水平。二、培訓對象各上市公司董事和監事（不含獨立董事）三、組織形式

　　（一）培訓組織

　　1．各派出機構負責培訓組織工作，包括課程設計、師資選擇、場所安排、考試組織、證書發放、資料信息維護等。2．按照上市公司轄區監管責任制要求，上海、深圳證券交易所的分管部門配合各派出機構落實董事、監事的培訓工作。3．在不同轄區上市公司任董事、監事的人員，自行確定一地派出機構作為其培訓服務的實施主體，并保持培訓服務實施主體的相對穩定性，避免董事、監事培訓管理工作的重復性。

　　（二）師資安排

　　上市公司董事、監事崗位培訓師資主要由中國證監會、證監會各派出機構、證券交易所從事一線監管的專業人士組成，適當聘請部分知名學者、證券業專業機構的專業人士、國內外相關機構的專家。

　　（三）培訓原則

　　1．網上培訓與集中授課、考核相結合；2．培訓內容與運作實踐相結合，設計有針對性的培訓課程，提高培訓實效性；3．培訓與監管服務相結合，為監管人員與上市公司董事、監事提供一個溝通信息、落實監管、研究問題的平臺；4．交流與考察相結合；5．組織同行業公司按照調研課題要求進行切磋交流；6．結合重點及難點問題考察優秀上市公司。

　　（四）考核安排

　　上市公司董事、監事任職1年內至少參加一次崗位培訓；上市公司董事、監事培訓授課及考試時間每次不少于16學時；上市公司董事、監事參加培訓并經考試合格后，由證監會各派出機構頒發合格證書。四、培訓內容1、規范運作模塊（1）公司治理的基本原則及運作法律框架；（2）上市公司董事、監事的權利、義務和法律責任；（3） 上市公司信息披露規范與案例分析；（4）上市公司關聯交易、擔保及案例分析。（5）上市公司募集資金使用基本規范要求及案例分析2、管理知識模塊（1）董事、監事應具備的財務監控意識與財務報表解讀知識；（2）上市公司發展戰略分析；（3） 上市公司內部稽核與內部控制；（4）上市公司投資決策分析。3、 資本運作模塊（1）上市公司收購兼并及案例分析，（2） 上市公司融資方法及政策輔導；（3）上市公司投資者教育及關系管理；（4）資本市場產品創新介紹。（5）派出機構自主安排的培訓主題等五、其他本培訓實施細則適用于中國證監會規劃部署、各派出機構組織實施的上市公司董事、監事崗位培訓。本培訓實施細則由中國證監會上市公司監管部負責解釋。本培訓實施細則自發布之日起實施。上市公司獨立董事培訓實施細則為貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，適應上市公司轄區監管責任制工作的需要，切實提高上市公司管理水平，規范上市公司運作，按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的要求，特制定《上市公司獨立董事培訓實施細則》。一、培訓目的1.全面了解證券市場規范運作基本要求、最新政策法規以及完整法規框架；2.了解資本市場發展的現狀、問題與趨勢，樹立風險意識、創新意識和規范運作意識；3.了解公司治理的基本原理與原則，樹立科學管理董事會的基本理念，明確上市公司獨立董事的權利、義務與責任，強化責任意識，提升職業道德；4.通過宏觀經濟政策、投資決策、發展戰略、財務管理等基礎課程的學習，提升基礎管理能力，提高對宏觀政策的理解和把握能力；5.通過上市公司管理、運作、發展經驗的交流，以及海外及境內上市公司案例分析，樹立科學管理理念，樹立誠信、守法、創新理念。二、培訓對象各上市公司獨立董事三、組織形式：

　　（一）培訓組織

　　1、上海、深圳證券交易所負責培訓組織工作，包括課程設計、師資選擇、場所安排、考試組織、證書發放、資料信息維護等。2、按照上市公司轄區監管責任制要求，各派出機構配合上海、深圳證券交易所落實上市公司獨立董事的培訓工作。3、上市公司獨立董事培訓采取集中授課方式進行。各上市公司獨立董事必須參加任職資格培訓和后續培訓并獲得資格證書才能上崗。（二）課時安排上市公司獨立董事上崗前必須參加集中授課，獲得資格證書。任職2年內至少參加一次后續培訓。每次集中授課不少于30學時。（三）師資安排授課老師包括中國證監會、證券交易所、高校、其他專業機構的專業人士。

　　（四）考核安排

　　采取集中現場考核的方式。各參加集中授課的學員，須在課程結束后參加現場集中筆試，成績合格方能獲得資格證書。考核結果記入上市公司獨立董事資料庫。參加集中授課學習，學員須認真學習、積極思考，并踴躍參加討論和交流。四、培訓內容（一）規范運作模塊：1．上市公司治理現狀及最新政策趨向2．上市公司運作的法律框架、法律問題以及獨立董事行為規范3．上市公司信息披露規范4．獨立董事指導意見與案例分析5．上市公司監管情況分析（二）管理戰略與資本運作模塊：1．獨立董事必須具備的財務理念和財務風險意識2．科學管理董事會3．關聯交易與民企擔保案例分析以及獨立董事的作用4．收購兼并管理辦法及案例5．再融資政策分析及發審制度改革6．危機上市公司分析7．ST公司與退市公司案例分析8．薪酬、績效評估與薪酬委員會的運作9．上市公司股票期權案例與方案設計10．獨立董事如何分析并參與決策企業的商業計劃、發展戰略與經營規劃（三）交流模塊：參觀企業；獨立董事交流；商務禮儀。五、其他本培訓實施細則適用于中國證監會規劃部署、證券交易所組織實施的上市公司獨立董事資格培訓和后續培訓。本培訓實施細則由中國證監會上市公司監管部負責解釋。本培訓實施細則自發布之日起實施。上市公司財務總監培訓實施細則為貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，適應上市公司轄區監管責任制工作的需要，切實提高上市公司管理水平，規范上市公司運作，按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的要求，特制定《上市公司財務總監培訓實施細則》。一、培訓目的

　　1．全面了解證券市場規范運作基本要求、最新政策法規以及完整法規框架；2．了解公司治理的基本原理與原則，明確上市公司財務總監的權利、義務與責任，熟悉上市公司關聯交易、收購兼并、再融資政策、公開發行證券公司信息披露編報規則，通過境內外證券市場典型案例解讀和經驗交流方式樹立風險意識和規范運作意識；3．通過宏觀經濟政策、投資決策、發展戰略、財務管理等基礎課程的學習，提升基礎管理能力，提高對宏觀政策的理解和把握能力；4．通過上市公司管理、運作、發展經驗的交流，以及境內外上市公司案例分析，了解資本市場發展的現狀、問題與趨勢，樹立風險意識、創新意識和規范運作意識。樹立科學管理、誠信、守法、創新理念。二、培訓對象各上市公司財務總監三、組織形式：1．培訓組織:上市公司財務總監培訓采取集中授課方式進行。2．課時安排:上市公司財務總監在任職1年內至少參加一次崗位培訓。每次集中授課不少于16學時。3．師資安排：授課老師包括中國證監會、證券交易所、高校、其他專業機構的專業人士。4．考核安排：采取集中現場考核的方式。各參加集中授課的學員，須在課程結束后參加現場集中筆試，成績合格方能獲得結業證書。考核結果記入上市公司培訓檔案庫。參加集中授課學習時，學員須認真學習、積極思考，并踴躍參加討論和交流。四、培訓內容（一）規范運作模塊：1．企業會計準則及相關規定2．企業會計制度執行與會計政策選擇3．上市公司信息披露規范4．法律責任及有關典型案例分析。5．募集資金使用規定及案例分析6．提供虛假財務信息的法律責任及有關典型案例分析（二）財務能力模塊：1．會計報表粉飾與識別2．上市公司的財務技能與案例分析3．公司預算管理的編制與考核4．財務管理為核心的內控設計5．公司投資決策分析6．上市公司審計案例分析7．稅制改革與納稅籌劃8．上市公司日常運作的重點難點和疑點9．上市公司再融資審核中關注的財務問題10．上市公司年度報表分析11．關聯交易與民企擔保案例分析12．ST公司與退市公司案例分析（三）交流模塊：參觀企業；體驗式培訓。五、其他本培訓實施細則由中國證監會上市公司監管部負責解釋。本培訓實施細則自發布之日起實施。上市公司董事會秘書培訓實施細則為貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，適應上市公司轄區監管責任制工作的需要，切實提高上市公司管理水平，規范上市公司運作，按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的要求，特制定《上市公司董事會秘書培訓實施細則》。一、培訓目的1．全面了解證券市場規范運作基本要求、最新政策法規以及完整法規框架；2．了解資本市場發展的現狀、問題與趨勢，樹立風險意識、創新意識和規范運作意識；3．加強對《上市規則》等相關法律法規的學習，提高上市公司信息披露質量，規范上市公司運作，提升執業水準，強化勤勉盡責、規范運作意識；4．通過崗位資格培訓與后續教育培訓相結合，規范上市公司董事會秘書的執業行為。崗位資格培訓側重于規范性教育，后續教育培訓側重于證券市場新的政策法規的輔導以及具體運作中重點和熱點問題的剖析。二、培訓對象各上市公司董事會秘書和公司證券事務代表培訓為資格培訓和后續培訓兩種類型。資格培訓的對象是初次參加培訓的上市公司董事會秘書和公司證券事務代表。后續培訓的對象是已通過資格培訓的現任上市公司董事會秘書和公司證券事務代表。上市公司董事會秘書和公司證券事務代表必須參加由證券交易所舉辦的崗位資格培訓和后續培訓。三、組織形式1、培訓組織上海、深圳證券交易所負責培訓組織工作，包括課程設計、師資選擇、場所安排、考試組織、證書發放、資料信息維護等。按照上市公司轄區監管責任制要求，各派出機構配合上海、深圳證券交易所落實上市公司董事會秘書培訓工作。2、師資安排上市公司董事會秘書培訓的師資來源主要由中國證監會、證券交易所的專業人員組成，根據需要適當聘請部分知名學者及專業人士。3、教學安排上市公司董事會秘書資格培訓和后續培訓均采用網上自學與集中授課、輔導、考核相結合的形式。證券交易所在組織上市公司董事會秘書培訓前，應將培訓教材和培訓通知提前掛在“上市公司專區”網頁，由董事會秘書下載教材自學，并按培訓通知的要求集中參加授課、輔導、考試。證券交易所每年不定期舉辦上市公司董事會秘書資格培訓和后續培訓，資格培訓的時間每次不少于36學時，后續培訓時間每次不少于24學時。4、考核安排上市公司董事會秘書資格培訓及后續教育培訓考核，按照考試成績、培訓出勤率、誠信記錄等綜合評定。經考核合格，由證券交易所發放上市公司董事會秘書資格培訓證書或后續教育培訓證書。上市公司董事會秘書培訓記錄通過證券交易所上市公司高級管理人員培訓專欄對外公布。四、培訓內容1、上市公司董事會秘書資格培訓內容（1）通過資格培訓使董事會秘書明確基本職責，掌握信息披露的要求；熟悉電子化信息披露工作；了解其他相關的業務知識。（2）強化董事會秘書的任職資格。通過學習明確董事會秘書的權利、義務和法律責任；掌握《上市規則》及其它信息披露相關規定；熟悉上市公司停、復牌、特別處理、暫停上市、恢復上市、終止上市、并購重組等業務；了解中國證監會、證券交易所審核股票上市、配股、增發、可轉換企業債券的程序及要點。（3）定期報告的披露。通過學習熟悉中國證監會《信息披露內容與格式準則》和《信息披露編報規則》中對年度報告、半年度報告及季度報告內容與格式的規定，以及證券交易所發布的關于定期報告披露的要求。（4）上市公司信息披露電子化。通過學習掌握定期報告電子文件的制作和報送，公告上網披露的要求，信息披露流程等內容。（5）了解其他相關的業務。通過學習了解上市公司與投資者關系管理的基本知識，了解證券登記、存管、結算及證券帳戶管理等相關業務。2、上市公司董事會秘書后續培訓內容通過后續培訓使董事會秘書掌握證監會、證券交易所頒布的信息披露最新規定；了解定期報告及日常信息披露中存在的主要問題；熟悉上市公司財務、會計、審計等相關的制度，上市公司再融資政策及募集資金使用的規定。（1）《上市規則》及信息披露相關規定的新內容。通過學習掌握中國證監會、證券交易所最新頒布的信息披露規定。（2）上市公司再融資與募集資金使用。通過學習了解上市公司再融資與募集資金使用的基本規范要求。（3）信息披露監管及案例分析。結合信息披露具體案例的剖析，全面理解信息披露的真實性、準確性、及時性和完整性的要求，了解信息披露中存在的主要問題。（4）財務、會計、審計新規則的學習。通過學習了解上市公司定期報告中涉及的財務、會計、審計的最新規定，財務報表分析技巧等。（5）提高上市公司董事會秘書勤勉盡責、規范運作的守法意識。（6）通過優秀上市公司董事會秘書信息披露經驗介紹和相互交流，取長補短，共同促進信息披露質量的提高。五、其他本培訓實施細則適用于中國證監會規劃部署、證券交易所組織實施的上市公司董事會秘書資格培訓和后續培訓。本培訓實施細則由中國證監會上市公司監管部負責解釋。本培訓實施細則自發布之日起實施。上市公司高級管理人員培訓工作指引證監公司字[2005]147號.doc