嚴(yán)格監(jiān)管時(shí)代來臨　印度企業(yè)應(yīng)考忙

　　全球企業(yè)對(duì)在印度開拓業(yè)務(wù)的興趣與日俱增，而對(duì)印度企業(yè)按照國際投資人熟知的規(guī)則運(yùn)營的期望也越來越高。長期以來，要求印度企業(yè)提高透明度的呼聲不絕于耳。如今事情即將進(jìn)入攤牌階段。不論做好準(zhǔn)備與否，所有印度上市公司都必須在2006年1月1日前達(dá)到全面推廣的新公司治理標(biāo)準(zhǔn)。

　　印度證券交易委員會(huì)(簡稱“SEBI”)發(fā)起的此次改革對(duì)第49條法規(guī)進(jìn)行了修正。第

49條規(guī)定與公司治理相關(guān)，內(nèi)容是企業(yè)與印度股票交易所締結(jié)的上市協(xié)議。協(xié)議的要求包括:在董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)中增加獨(dú)立董事的數(shù)量；董事會(huì)成員遵守的行為準(zhǔn)則；審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮更大的作用；由首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官對(duì)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的有效性進(jìn)行委托風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與鑒定。

　　這些規(guī)定聽上去是否有些耳熟？其實(shí)其中多數(shù)規(guī)定是根據(jù)美國《薩奧法案》(Sar－banes－OxleyAct)的內(nèi)容制定的。該法案于三年前安然等公司相繼爆發(fā)會(huì)計(jì)丑聞后出臺(tái)。盡管美國的企業(yè)高管人員對(duì)《沙賓斯－奧克斯利法案》為他們帶來的監(jiān)管負(fù)擔(dān)頗有怨言，但印度的監(jiān)管當(dāng)局卻將其視為改革有望獲得成功的模板。

　　許多印度公司正在2005年內(nèi)逐步執(zhí)行新的治理標(biāo)準(zhǔn)。可以預(yù)見的是，隨著截至期限的日益逼近，有些公司會(huì)稱自己還未做好準(zhǔn)備。印度出版集團(tuán)最近的統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，事實(shí)上所有行動(dòng)遲緩的公司都是大型“公營企業(yè)”，譬如部分國有的印度石油公司和印度鋼鐵管理公司。令這些公司擔(dān)憂的問題包括缺乏合格的獨(dú)立董事人選。但這個(gè)理由(或者借口)也無法為他們贏得更多的時(shí)間。印度證交會(huì)主席麥里維提爾·戴蒙達(dá)仁在公開講話中警告說，截至期限不會(huì)延長，所有公司都必須毫無例外地遵循合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。

　　嚴(yán)格的新法規(guī)是什么促使印度當(dāng)局痛下決心按照最新的全球標(biāo)準(zhǔn)推行公司治理？顯而易見，對(duì)進(jìn)入全球資本市場越老越高的呼聲是背后的原因之一。此外，這也反映出精明的印度企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人已經(jīng)意識(shí)到提高透明度符合他們自身的利益，沃頓管理學(xué)教授邁克爾·尤希姆和哈伯·辛格以及億康先達(dá)國際駐印度代表格文德·伊耶爾如是說。億康先達(dá)國際是從事董事會(huì)咨詢及搜尋高級(jí)管理人員的獵頭公司。以上三人連同管理學(xué)教授吉騰德拉·辛格將參加于2006年1月4日在孟買舉行的沃頓高級(jí)管理人員培訓(xùn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目旨在幫助那些即將邁入公司治理新時(shí)代的印度董事做好準(zhǔn)備。

　　尤希姆說，“隨著股權(quán)投資的國際化，公司治理改革的到來就如同晝夜更替般自然�！彼�還指出，由于印度取消了長期執(zhí)行的對(duì)外國資本的限制，加上印度快速增長的經(jīng)濟(jì)帶來的誘人投資回報(bào)，加州大型公務(wù)員養(yǎng)老金基金CalPERS等西方機(jī)構(gòu)投資者對(duì)印度市場產(chǎn)生了濃厚的興趣，但他們?nèi)詧?jiān)持認(rèn)為印度應(yīng)當(dāng)執(zhí)行與其本國同樣嚴(yán)格的治理標(biāo)準(zhǔn)。

　　尤希姆補(bǔ)充說，“他們可以通過出售股票、支持抄查行為以及利用媒體將經(jīng)營不佳或業(yè)績較差的企業(yè)曝光等手段向公司領(lǐng)導(dǎo)施加壓力。大型投資者也敢于要求董事驅(qū)逐高級(jí)管理人員或者發(fā)起代理人之爭來組建新的董事會(huì)�！彼�還強(qiáng)調(diào)，幾篇美國的研究報(bào)告揭示了良好的公司治理所帶來的回報(bào)。“治理較好的公司市場估價(jià)較高，年同比經(jīng)營結(jié)果更佳，抵御風(fēng)險(xiǎn)和挫折的能力也更強(qiáng)�！�

　　戈德瑞公司的治理情況戈德瑞消費(fèi)品公司是印度最大的肥皂等個(gè)人護(hù)理用品生產(chǎn)商，其董事長兼總經(jīng)理阿迪·戈德瑞也面臨著同樣的處境。這家公司很早就開始積極推行包括吸納更多獨(dú)立董事在內(nèi)的治理改革，它的八名董事中有六名都不是公司的管理人員，審計(jì)委員會(huì)的全部四名成員都從外部聘請(qǐng)。獨(dú)立人員與“公司管理”人員的兩大比例都高于新的第49條法規(guī)的要求。其他要求，諸如建立風(fēng)險(xiǎn)管理制度和由高級(jí)管理人員鑒定財(cái)務(wù)控制也正在由咨詢?nèi)藛T逐步實(shí)施。

　　戈德瑞援引印度投資信息與信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)結(jié)果指出，“我們對(duì)公司治理的極力重視幫助我們?cè)诠�司治理和股東價(jià)值創(chuàng)造方面獲得了很高的評(píng)級(jí)。同時(shí)市場也對(duì)我們率先推行的公司治理改革給予了認(rèn)可和回報(bào)。”

　　戈德瑞公司也對(duì)獨(dú)立董事寄予厚望。在戈德瑞和越來越多的印度公司，尤其是信息系統(tǒng)科技公司等致力于在全球擴(kuò)張的信息技術(shù)先鋒企業(yè)，擔(dān)任董事并不是贈(zèng)與首席執(zhí)行官的業(yè)內(nèi)朋友、銀行家和退休干事的掛名閑職。戈德瑞公司的董事會(huì)會(huì)議至少持續(xù)半天時(shí)間，此外公司每年還組織一次為期兩天的戰(zhàn)略會(huì)議。

　　戈德瑞說，“獨(dú)立董事應(yīng)該為公司業(yè)績創(chuàng)造出巨大的價(jià)值。我們給予他們優(yōu)厚的報(bào)酬，要求他們?nèi)�心投入并認(rèn)真履行自己的職責(zé)�！毙畔⑾到y(tǒng)科技公司向其董事支付的年度股票保留權(quán)在印度屬于最高行列——每年達(dá)到將近4.5萬美元。當(dāng)然作為回報(bào)，它也對(duì)董事提出了諸多要求，包括必須參與同級(jí)評(píng)審和對(duì)自己為公司做出的貢獻(xiàn)進(jìn)行年度評(píng)估。

　　億康先達(dá)國際的伊耶爾認(rèn)為，這種對(duì)董事會(huì)成員的業(yè)績進(jìn)行評(píng)估的做法正在全球日益風(fēng)行。過去十年間，億康先達(dá)國際在為頂級(jí)國內(nèi)及跨國公司招聘和培訓(xùn)董事方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)�！皟H僅只是聘用獨(dú)立董事毫無意義。他們必須利用其獨(dú)立性和知識(shí)為公司增加價(jià)值。”為此，董事需要改善自己的人際交往行為，即使在充分發(fā)揮自身優(yōu)勢時(shí)也要如此。但伊耶爾也指出，要求董事必須具備豐富的財(cái)務(wù)知識(shí)或許并非是正確的做法。“知道問什么樣的問題更加重要，醫(yī)生或者是營銷人員提出的問題未必會(huì)比會(huì)計(jì)師遜色�！�

　　戈瑞德指出，絕大部分印度上市公司都在勤勤懇懇地努力工作，希望趕在1月1日之前實(shí)施修正后的第49條規(guī)定。這些公司得到了集團(tuán)公司聯(lián)盟——印度工業(yè)聯(lián)合會(huì)的幫助，戈瑞德是該聯(lián)合會(huì)下屬治理委員會(huì)的主席。他補(bǔ)充說，“一旦修正后的第49條得到貫徹執(zhí)行，印度公司就可以滿足最基本的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。但美國公司為實(shí)施《薩賓斯－奧克斯利法案》中更廣泛的規(guī)定而付出的高額成本也令他感到憂心忡忡。

　　哈伯·辛格說，印度企業(yè)在向股東“披露的戰(zhàn)略與重要工作的數(shù)量”方面通常無法達(dá)到最佳國際標(biāo)準(zhǔn)。他將其原因歸咎于公司文化，印度的首席執(zhí)行官比西方國家的首席執(zhí)行官在職時(shí)間更長，因此也能產(chǎn)生更大的影響力。倘若能夠縮短任期，或者至少以縮短任期相威脅，就能激勵(lì)這些首席執(zhí)行官更好地承擔(dān)責(zé)任。辛格還指出機(jī)構(gòu)股東的影響力也相對(duì)較弱，這只是因?yàn)槟壳暗臋C(jī)構(gòu)股東隊(duì)伍還不夠龐大。

　　家族企業(yè)管理印度公司文化的一大特征是，包括戈德瑞在內(nèi)的許多印度上市公司都屬于家族式企業(yè)。這可能會(huì)成為公司治理的災(zāi)難，最近阿穆巴尼兄弟——穆克什和阿尼爾——為爭奪對(duì)其父親德魯拜創(chuàng)建的瑞萊恩斯集團(tuán)的控制權(quán)爆發(fā)糾紛就是明證，最后這家曾是印度最大的私營集團(tuán)不得不走向分崩瓦解。

　　伊耶爾認(rèn)為，印度家族企業(yè)的首席執(zhí)行官和其他高層領(lǐng)導(dǎo)倘若不實(shí)施治理改革，就會(huì)為自己的行為付出代價(jià)�！白罱K這些公司的股票業(yè)績要取決于他們能否建立起強(qiáng)大的董事會(huì)。假如不能，他們就無法增加公司價(jià)值�！�

　　但辛格指出，家族掌控也可能成為公司成長的力量源泉。這類公司的管理層可能與家族中的大股東建立起更加密切的關(guān)系，從而“減少了管理層與股東之間因利益沖突造成的代理問題。”他還說，增加美國法案中的披露要求對(duì)印度的公司治理有益�！肮�司治理其實(shí)是促使管理層對(duì)股東承擔(dān)更多的責(zé)任。當(dāng)管理層的行為不符合股東利益時(shí)，他們就必須對(duì)此負(fù)責(zé)。印度的利益共享人很多，但問題在于如何使他們的利益與股東的利益保持一致。其中一個(gè)強(qiáng)大的刺激動(dòng)力就是印度公司越來越渴望通過在國際

　　尤希姆說，“現(xiàn)在有種新興的全球治理標(biāo)準(zhǔn)�！彪m然每個(gè)國家都具備自己獨(dú)有的特征，譬如在美國是由一人同時(shí)兼任董事長與首席執(zhí)行官，“但對(duì)于良好的透明度全球有著基本的共識(shí)；那就是誠實(shí)可信的財(cái)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，以及能夠?qū)崿F(xiàn)這點(diǎn)的獨(dú)立而強(qiáng)大的董事會(huì)。

　　他還說，制定嚴(yán)格的治理標(biāo)準(zhǔn)意味著幫助董事理解什么樣的董事會(huì)才能“獲得良好的治理與優(yōu)秀的業(yè)績？他們需要與高級(jí)管理層建立怎樣的關(guān)系？與大型投資者應(yīng)該保持怎樣的聯(lián)系？是否應(yīng)該與投資者直接對(duì)話？”在高級(jí)管理層的協(xié)作下，董事與投資者之間保持適當(dāng)?shù)穆?lián)系將有所裨益。然后董事，尤其是那些在審計(jì)或薪資委員會(huì)任職的董事，還應(yīng)該擁有一些看似平常但實(shí)則至關(guān)重要的技能:譬如如何閱讀財(cái)務(wù)報(bào)表，如何理解基于獎(jiǎng)金的薪資制度的原理。

　　搜尋獨(dú)立董事而有人指出缺乏獨(dú)立董事的問題又如何呢？根據(jù)新的第49條法規(guī)規(guī)定，如果董事會(huì)主席不是公司的高級(jí)管理人員，董事會(huì)中必須有三分之一的成員是獨(dú)立董事，如果董事會(huì)主席是公司的高級(jí)管理人員，董事會(huì)中必須有半數(shù)成員是獨(dú)立董事。據(jù)粗略估計(jì)，前500家上市公司的董事會(huì)平均有九名成員，這樣他們共需要找到2500名新的董事會(huì)成員。而只有那些與公司沒有實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)且在前三年中沒有被公司聘用的人士才有資格成為獨(dú)立董事。

　　戈瑞德說，他并不擔(dān)心缺乏合格的人來擔(dān)任獨(dú)立董事的職務(wù)。孟買證券交易所、國家證券交易所和印度工業(yè)聯(lián)合會(huì)聯(lián)合贊助創(chuàng)建了負(fù)責(zé)招聘獨(dú)立董事的網(wǎng)站。該網(wǎng)站已經(jīng)找到3000名候選人，“每周的名單還在不斷增加�！�

　　辛格說，在新法規(guī)制定和實(shí)施后，印度公司必須根據(jù)印度的實(shí)際情況并考慮到公司的歷史經(jīng)驗(yàn)等，建立起自身的公司治理體系。“他們沒有必要完全照搬美國的模式�！�

　　聲明:本文經(jīng)賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院中文網(wǎng)站“沃頓知識(shí)在線”(http://www.knowledgeatwharton.com.cn)獨(dú)家授權(quán)刊登。