廣西北生藥業股份有限公司股權分置改革網上交流會精彩回放

　　股改方案篇

　　問:股改方案的實施對流通股股東、對公司、對非流通股股東有什么好處？

　　何玉良:股權分置問題的存在使得流通股股東與非流通股股東缺乏共同的利益基礎，也造成二級市場股價不完全反映公司實際經營情況，使得資本市場不能充分發揮價值發現和

資源配置的功能。股權分置改革是公司發展歷程中的一件大事，實施股權分置改革，將實現公司和公司股東的多方共贏。

　　我們認為股權分置改革對流通股股東來說有著積極的意義，因為對公司流通股股東而言，流通股股東獲得非流通股股東支付的36375885股股票，在公司中的權益比例亦將從原來的55.20％提升至69.52％。并且，股權分置問題的解決，使得流通股股東的利益和非流通股股東的利益統一起來。

　　對公司而言，實行股改后，將使公司形成有利于內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，有利于鞏固公司治理的共同利益基礎和改善公司治理結構，從而更有效的保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，為公司長遠發展奠定堅實基礎。

　　對非流通股股東而言，通過執行對價安排獲得了股份流通權。股改后，控股股東北生集團將繼續支持北生藥業的發展，可通過公司市值的增加來獲得收益。對公司而言，通過本次股權分置進一步完善公司的治理結構，為公司的進一步發展創造良好的條件，有利于公司的長遠發展。

　　問:如果改革方案得以實施，公司管理層在經營目標、經營宗旨上會有什么變化？

　　何玉良:由于歷史原因形成的股權分置問題造成了不同類別股東權利和責任的不對等，價值取向不完全一致。公司認識到，股權分置改革實施后，流通股股東與非流通股東的價值取向將趨于一致，有利于公司形成統一的價值評判標準，有利于促進公司關注公司治理結構，從而形成公司多層次的外部監督和約束機制。股權分置改革將促進公司法人治理結構的進一步完善和公司質量的進一步提高，為公司做大做強主業創造有利條件。當然，對我們管理者來講，在經營理念、管理方式上要保持和發揚好的傳統，并不斷創新，這對我們是種挑戰，但也是種責任。

　　問:請問此次確定對價的依據基礎是什么？如何確定10送2.6是合理的？

　　趙民:我們采用“流通市值不變法”來計算本次股改的對價:即對價安排應不低于股權分置改革前流通股股東持股市值與股權分置改革后流通股股東理論持股市值之差。依據理論測算，流通股股東每10股獲得0.033股即可獲得平衡對價，公司本次對價支付為流通股每10股獲得2.6股，我們認為是充分考慮了市場預期值與流通股股東的利益的。問:公司不同股東之間的持股成本具有較大的差異，你們在股改過程中怎么看待這樣的情況，打算怎么處理？

　　趙民:我們理解，整個股權分置改革的核心就是對價，這里所指的對價和補償還不太一樣。非流通股不上市，是流通股股東在購買股票時，各類股東間的一個約定。現在要改變這種約定，非流通股股東須支付一定的代價，這就是對價。這種對價不具有補償損失的性質。對價制定的根本原則，我認為應等于或高于非流通股股東通過獲得流通權可能取得的收益。

　　問:請給流通股股東以市場平均對價以上的對價，才能表明大股東的誠意，不是嗎？

　　羅斌華:的確市場有一個平均對價水平，但具體到每家公司的具體情況又不一樣。一是北生藥業在支付對價后第一大股東及其有關聯關系的第四大股東的合計持股比例將從26.39％下降為17.95％，持股比例大為降低，公司面臨被收購的巨大風險；若被惡意收購，將會帶來公司的不穩定，最終受害的是股東。二是本次對價方案中非流通股股東的送出率高達47％，比截止第十三批的平均水平高出1.76倍，送出率名列前茅。因此，非流通股東支付的對價是不低的。我們在網上進行路演，也是充分征求大家意見，對于你的合理要求，我們會慎重考慮。

　　問:如果你們是投資者，你們認為市場期望價和方案折價是否存在差距？這種差距是可以消除的嗎？

　　劉俊奕:依據理論測算，流通股股東每10股獲得0.033股即可獲得平衡對價，公司本次對價支付為流通股每10股獲得2.6股，我們認為是充分考慮了市場預期值與流通股股東的利益的。

　　問:你們認為公司的股權分置改革方案有什么特點？

　　李宏:我們的方案是在廣泛征求了投資者意見的基礎上，綜合考慮了流通股股東的利益和非流通股股東承受能力、公司股本結構等因素制定的，方案簡潔明了，對價安排合理，有效地保護了投資者的利益。

　　問:在推出股權分置改革方案之后，公司都采取了哪些方式與投資者溝通？

　　趙民:北生藥業自上市以來，一直注重投資者關系管理，投資者關系一向較好。在公布股改方案后，公司立即就股權分置改革思路與投資者進行溝通。公司有關人員與保薦機構一道，到持股相對集中的城市與投資者進行溝通。同時，公司還開通了投資者熱線電話、電子信箱、傳真等方式，保持與廣大投資者的充分溝通。各相關工作小組每日形成工作小結上報，匯總并以日報的形式反映到公司股權分置改革工作小組。以便于股權分置改革工作小組聽取市場的意見和建議，完善方案。在溝通過程中，許多投資者提出了一些非常好的意見和建議，公司對上述意見進行了深入研究，在充分尊重投資者意見的基礎上，制定了股權分置改革方案。問:請問廣發證券，你們在本次股改中做了哪些工作？

　　羅斌華:作為北生藥業此次股權分置改革的保薦機構，我們的工作主要包括以下幾個方面:1、對企業進行充分地盡職調查和審慎審核工作，保證提交的與保薦工作相關的信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，要誠實守信、公正客觀、勤勉盡責。2、做好組織、引導、說明、解釋的工作，起到橋梁和紐帶作用，做好非流通股股東和流通股股東溝通與協調。3、協助公司平衡各類股東利益，設計切實可行的方案，維護市場穩定。4、我們保薦機構還將繼續履行持續保薦責任。

　　經營管理篇

　　問:公司的經營目標是什么？在管理上有什么舉措？

　　何玉良:公司的經營目標是實現用戶、伙伴、社會、職工、股東五方滿意，謀求人才、品牌、信譽、管理、機制優勢，做實、做強、做大企業。公司在管理上進行規范管理，即“以人為本，以制管人”，公司在提高管理人員素質和對各企業班子成員結構、專業配置優化的同時，轉換機制，嚴格區分所有權和經營權，通過建立現代企業制度來促進企業管理水平和管理能力的提高。在營銷管理方面，公司組建了銷售總公司，在加強市場調研、市場開拓和市場培育的基礎上，調整充實辦事處的管理力量，發揮辦事處的前線指揮部作用，并層層簽訂責任書或合同書，定下任務指標，責、權、利明確到人，形成嚴密的管理體系，確保營銷管理到位，有力促進了公司銷售總額的年年遞增。

　　問:近期藥品降價涉及到你們公司哪幾個產品？對你們公司有影響嗎？

　　何玉良:近年來，國家已多次降低藥品價格，但是大部分是化學藥品降價，此次藥品降價涉及到我公司的產品有干擾素和胸腺肽兩個品種，公司其他的產品價格比較穩定。這次降價將使藥品市場競爭加劇，對企業的利潤空間有一定的壓縮，但這也有利于促進企業提高自身競爭能力。我公司將不斷提高管理水平和經營水平，對產品工藝進行創新改進，降低成本，保持持續競爭力。

　　問:現在全國醫藥類上市公司很多，競爭也很激烈，和其他的上市公司比你認為北生藥業的核心競爭力在哪里？

　　何玉良:規模成本優勢、產業集群效應優勢、產品技術創新優勢、營銷網絡優勢、質量管理優勢、經營業績穩步增長、人才優勢。

　　問:唐美含片作為公司保健品的主打產品，請介紹一下唐美含片與其他降糖類的保健品相比有什么競爭優勢？未來市場如何？

　　何玉良:唐美含片與其它的降糖類保健品相比有兩大優勢:一是技術優勢，苦瓜降糖多肽技術為印度科學院罕娜院士的30年研究成果，并受95個國家專利保護。二是安全性，目前我國批準的降糖保健品241只，幾乎都打著“植物降糖”的旗號，呈現數目多、概念模糊、技術含量低、市場份額小、競爭無序、時有摻假和效果不佳等問題，難以托起高端產品市場。05年9月被衛生部停銷的7只調節血糖產品主要問題是摻入西藥以增加降糖療效，違背了保健品本身功能的出發點。我公司生產的唐美含片在此次檢查中，各項指標均符合國家規定。

　　我公司運作唐美含片的目標是做我國降糖保健食品的領頭羊，對其未來市場擁有信心。糖尿病是繼心腦血管病和惡性腫瘤之后，引起致殘、致死的第三殺手，全世界有糖尿病患者1.25億人。世界衛生組織將糖尿病列為三大病。據調查:我國大約有糖尿病患者5000萬人，約占總人口的3.5％，并呈逐年上升趨勢。有數據統計，我國每年花費在糖尿病治療方面的支出高達70億元，僅次于美國。專家預計，到2015年，我國糖尿病市場規模能發展到100億元以上。

　　問:請介紹一下公司的主要產品？其市場占有率如何？

　　趙民:北生藥業主要產品包括:1、人血白蛋白(屬于血液制品)產品處于供不應求狀態，我公司市場占有率約5％。2、重組人干擾素a－2b(屬于基因工程藥物)，采用銷售量上規模、產品高質量求市場的市場競爭策略，具備了較強的競爭能力，市場占有率約15％。3、胸腺肽(屬于生化藥品)產品也一直在進行技術升級，具備較強的市場競爭能力，同類產品的市場占有率約為10％以上。4、格列美脲膠囊(商品命為唐弗、屬于化學藥品)，獲國家科技部、國家商務部、國家質量監督檢驗檢疫總局、國家環境保護總局頒發的“國家重點新產品證書”。5、唐美含片(屬于保健品)為國內獨家專利產品。6、J－I型脫細胞異體真皮(屬于人體組織工程材料)，該產品為國內獨家生產，是我國具有獨立知識產權的新產品，填補了國內空白，在世界上也處于先進水平。以上六大類產品，涵蓋了醫藥制造業的四大子類。

　　發展前景篇

　　問:公司未來發展目標是什么？準備采取什么措施確保？

　　何玉良:公司力爭在3－5年內，資源整合后，形成了六大園(浙江生物科技園、北京生產、物流園、北海綠色產業園、北海紅色藥業科技園、北海國藥科技園)，三十余條生產線，十大系列產品(抗病毒、免疫、糖尿病、呼吸道、婦科、男科、心血管、安神、止痛、醫療器械)，建成以生物生化、中藥為主，化學原料及其制劑、保健品綜合發展，產、學、研相結合的大型企業集團，總產值50億元，固定資產規模達到25億元，年銷售15億元以上，總體競爭力進入全國制藥行業前列:

　　(1)公司從2006年度起，每年投入生產的新產品為3－6個，投入的產品以中成藥、海洋藥和生物藥為主。從2006年度起，計劃科研投入每年占銷售收入的5~8％。(2)2006年實現銷售收入在2005年的基礎上增長20％以上，到2010年達到12億元以上。(3)2006年實現凈利潤在2005年的基礎上增長20％以上，到2010年達到3億元以上。

　　具體措施如下:

　　(1)依靠現代科技，加快現有產品改造提升。公司堅持以科技為先導，把建立健全產品技術創新體系、提高技術創新能力和管理水平作為促進企業發展壯大的關鍵措施。公司針對現代疾病的特點，尤其是糖尿病、心血管疾病、燒傷病及其它臨床病癥，加大新產品及后續產品的開發力度，為公司的可持續發展提供雄厚的產品儲備。

　　(2)運用市場機制，全面提升公司產品市場份額。公司以生命健康、造福人類為宗旨，實施一體化經營，形成一個集藥材種植、藥品研發、生產、銷售并重的產業鏈。公司銷售繼續堅持銷售自產產品為主、代理為輔的方針，逐步推行終端網絡建設，以鞏固和全面提升生物藥、中成藥、生化處方藥市場份額，大力拓展醫療器械和保健品領域，并完成其它科技含量高類藥品產品線布局和完善。

　　(3)加強內部管理，完善現代企業經營機制，提高運營效率。公司在保持傳統內部管理優勢的同時，建立經營管理新模式、建立內部競爭機制，理順生產、經營、采購、配送等環節的信息管理，提高公司整體運營效率。

　　(4)抓住機遇，構筑海外營銷網絡體系。公司地處廣西北海，與東南亞接壤，借助東盟博覽會的契機，公司將首先構筑東南亞營銷網絡，積極通過各種方式建設海外流通渠道，組建包括控股公司、合資公司、代理商等各種形式的銷售網絡，逐步往東亞、中亞等地發展。公司將加強海外營銷網絡的服務，對海外渠道深化管理，逐步建立認證制度，通過渠道控制輔以宣傳公司產品。

　　問:公司近期有新產品推出嗎，對公司業績提高有多大影響？

　　何玉良:公司明后兩年將逐步推出的新產品有:人乙型肝炎免疫球蛋白、胸腺五肽、疏可眠膠囊、注射用泮托拉唑鈉、注射用阿魏酸鈉、注射用卡洛磺鈉、葛根素注射液、肝水解肽注射液、齊多夫定膠囊、抗癌平、牛心包心臟瓣膜、冠狀動脈支架等。公司未來業績增長點主要是在中西成藥(含保健食品)和血液制品。(如:胸腺五肽項目、苦瓜多肽項目、血液制品擴建項目以及即將上市的新產品等)。

　　問:公司未來三年的經營業績走向如何？

　　何玉良:公司的經營狀況受國家經濟發展周期、行業整體發展狀況、公司自身經營管理水平等各方面的影響，對于未來公司業績的具體情況無法做出準確的預測。公司在同行業公司中具有優勢，是我國醫藥行業的優勢企業，公司的管理層和員工將努力為投資者創造更好的經營業績。請各位投資者放心公司將來發展的前景是良好的，每年的業績都有穩步的增長。

　　問:作為民營上市公司，往往為了實施再融資計劃而積極參加股改，你們公司近期是否有融資計劃？

　　何玉良:公司將來如果推行再融資，是要提交股東大會審議的，我們決不會推行不理性的再融資計劃。未來公司將繼續堅持穩健發展的原則，根據公司業務發展和項目建設的需要，在充分考慮資金成本和資本結構的前提下，充分利用

　　問:去年的配股項目進展如何？何時能產生收益？

　　趙民:去年的配股項目正按計劃順利實施，將主要在明年上半年逐步產生效益；藥品生產線項目的建設期通常需要一年時間，建成后要按國家標準進行GMP認證、進行試生產，其產品逐步進入并擴大市場，所以配股項目產生的效益將主要體現在今后。

　　(文字整理:葛春暉攝影:郭鋒)

　　嘉賓名單

　　廣西北生藥業股份有限公司董事長、

　　廣西北生集團有限責任公司董事局主席何玉良先生廣西北生藥業股份有限公司董事會秘書趙民先生廣西北生藥業股份有限公司財務總監劉俊奕先生廣發證券股份有限公司總裁助理羅斌華先生廣發證券股份有限公司投資銀行西北業務部總經理助理林戰偉先生廣發證券股份有限公司投資銀行部廣州三部項目經理李宏先生

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