2億注資失信 斯威特重組*ST長嶺受阻

　　★《中國經濟周刊》記者 傅航/西安報道

　　斯威特在轉出旗下中國紡機(600610)后，又將面臨丟掉另外一項紡電業務。在近日連續跌停后，*ST長嶺(00561)公告了兩起重大訴訟事件，由于涉訴*ST長嶺旗下公司，陜西長嶺紡織機電公司面臨被拍賣。

　　關聯交易丑聞

　　東窗事發，西窗又起。

　　在斯威特重組*ST長嶺(000561)長達10個月后，*ST長嶺又爆出關聯交易未披露的丑聞。12月1日，*ST長嶺發布公告致歉，2005年7月2日*ST長嶺控股子公司長嶺紡電公司與長嶺集團公司簽署了《股權轉讓協議書》，長嶺紡電公司將其持有的軟件公司的股份450萬股(占軟件公司總股本的90%)轉讓給長嶺集團公司，轉讓總金額為2011.5萬元。

　　*ST長嶺解釋轉讓的原因是，由于公司面臨大范圍的債務危機,并在2004年被暫停上市,且企業面臨資產重組,對紡電產業的影響沒有消除,造成長嶺紡電公司內部部分技術人員對企業喪失信心,一些技術人員辭職后從事了與紡電相關產品的開發和制造,現仿制產品已投放市場并對紡電產品構成了很大威脅。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則(2004修訂)》中第10.2.6條的規定，關聯公司股權轉讓應履行的相關程序為：由長嶺(集團)股份有限公司獨立董事事前認可,長嶺(集團)股份有限公司公司董事會審議通過,獨立董事出具獨立意見。但*ST長嶺未履行相關程序,因對此向全體股東表示歉意。

　　善意的解釋，并未掩蓋斯威特重組陜長嶺的真實意圖。今年3月，陜西省國資委將屬下ST長嶺和長嶺集團一并轉讓給斯威特，當時斯威特在擊敗競爭對手TCL、格林柯爾后，曾向陜西省政府描繪出一幅美麗的畫卷。斯威特在重組方案里承諾，利用斯威特的產業優勢和資金優勢對長嶺集團實行資產整合和債務重組，同時確保*ST長嶺在暫停上市后按期恢復上市，通過購入優質資產置入上市公司，盤活殼資源，恢復融資功能。

　　斯威特還允諾，利用小天鵝集團強大的銷售網絡，重塑“長嶺”冰箱品牌；與中紡機合作，組建全國最具實力的電控和電檢設備的生產和研發基地；注入斯威特集團的通信、數字家電等高新技術資源，整合長嶺集團通訊、軟件類資產；將寶雞西鳳酒類資產置換入上市公司后，以上市公司為平臺，對“洋河”“雙溝”酒廠進行兼并和重組，對白酒行業進行整合。其中在冰箱產業里，計劃再投資15億元，3年內冰箱產量達100萬臺，使長嶺冰箱進入國內前五強。白酒產業方面，再投資9億元，在3-5年內打造位居國內白酒行業前5位的西鳳酒產業集團。

　　然而，12月1日，*ST長嶺一紙公告，暴露出斯威特重組長嶺的本意。根據2005年半年報，斯威特于今年3月獲批入主*ST長嶺和長嶺集團后，在往來應收款項中，長嶺集團尚欠*ST長嶺3億元債務，但事隔僅4個月后，*ST長嶺就將旗下凈利潤達6048.75萬元的紡電軟件公司悄然出售給長嶺集團。

　　“長嶺集團虧損嚴重，至今還欠股份公司3個億，哪里有2000多萬來買？”某知情人士認為。

　　據透露，長嶺集團現為斯威特全資控制，而斯威特僅占*ST長嶺國有股29%，而且至今未能得到國務院國資委和中國證監會的批準，因此斯威特急于轉移*ST長嶺的優質資產是其真實目的。

　　根據*ST長嶺2005年第三季度報告，其主營業務收入構成為，紡電產品10,400萬元，毛利率 13.49%。冰箱產品 3,081.78 萬元，毛利率 -24.78%，顯然紡電產品仍為*ST長嶺的優質資產。

　　斯威特本打算將*ST長嶺紡電類資產轉移至長嶺集團，之后再注入其控制的中紡機，但11月21日公告，斯威特將中紡機突然轉手易人，將斯威特如意算盤全部打亂。中紡機事發后，12月1日，在證管部門的督察下，*ST長嶺不得已才發布致歉公告。

　　2億元注資失信

　　更讓斯威特緊張的是，今年9月，陜西省將屬下包括長嶺在內的21家國企劃撥給寶雞市政府，據知情人士透露，為解決分流員工的資金需要，寶雞市政府提出年底前，斯威特必須注資給長嶺，否則重組協議將重新考慮。

　　另外10月初，寶雞市委書記吳登昌視察長嶺時，特別強調在與斯威特的重組中，要著力解決資金投入和市場開拓這兩大問題。

　　在重組長嶺的協議中，斯威特曾允諾入主長嶺后，將注資*ST長嶺2億元，但時至今日，斯威特并未兌現當時承諾。不但如此，斯威特當時向陜西省政府許諾將向*ST長嶺注資15億元，3年內冰箱產量達100萬臺，更成為紙上餡餅。

　　斯威特不但不注資*ST長嶺，還于今年5月，委派南京斯威特集團行政總裁楊修福擔任*ST長嶺董事長，另外還從南京斯威特集團抽調兩人分別擔任公司董秘和銷售總監。同時，對待長嶺員工，則按照雙向選擇的標準，實行下崗分流。但在重組前，斯威特還向陜西省政府承諾，“人員不動，高管不動”。

　　“股權沒有過戶，注資沒有法律保障�！� *ST長嶺董秘許峰說。

　　雖然斯威特重組長嶺得到陜西省國資委的批準，因為*ST長嶺為上市公司，在雙方簽定的重組協議必須征得國務院國資委和中國證監會的批準，之后，雙方才能辦理股權過戶手續。但因中紡機公告后，暴露出斯威特資金鏈緊張，國務院國資委和中國證監會并未對斯威特重組*ST長嶺予以批準。

　　但許峰解釋，國務院國資委和中國證監會沒有核準是因為，今年6月，湖北黃石市中級人民法院根據申請人的要求，將*ST長嶺第一大股東陜西國有資產管理局名下的*ST長嶺119026400股國家股予以凍結。

　　造成資產凍結的原因是，*ST長嶺與黃石東貝電器有限公司的給付貨款糾紛一案中，未履行到期債務2360萬元，其中還涉及其他股東陜西寶雞長嶺冰箱有限公司、陜西長嶺集團有限公司和陜西省國資局。

　　此外，斯威特原打算將寶雞市市屬優質企業西鳳酒股份公司置換入*ST長嶺，并打算在3-5年內打造位居國內白酒行業前5位的西鳳酒產業集團的想法，也遭到寶雞市政府和西鳳酒股份公司的堅決反對。

　　“將西鳳酒股份公司置換入長嶺，根本不可能�！睂氹u市國資委某人士說。他表示，長嶺的優勢在于家電和紡電行業，而長嶺不擅長于白酒行業，他認為目前重組長嶺的關鍵癥結是斯威特的資金沒有到位。

　　斯威特的如意算盤

　　今年3月7日，陜西省國資委與斯威特控制的西安通郵簽署了《股份轉讓協議》，將*ST長嶺第一大股東國家股119026400股(占該公司29.98%)，以協議方式、零價格全部轉讓給西安通郵。協議認為，由于*ST 長嶺凈資產為負值，且數額巨大，雙方一致同意以零價格收購*ST 長嶺119,026,400 股的國家股。

　　陜長嶺委托中宇資產評估有限責任公司陜西同盛分公司(以下簡稱同盛)對其進行資產評估，評估結論認為，長嶺集團截至2003年12月31日的凈資產約為-64557.95萬元。雖然，后來陜西省財政廳委托西安正衡資產評估有限責任公司對同盛的凈資產評估結果持有爭議，但至今最后評估結果仍未有答案。

　　另外，在負資產的買單問題上，斯威特并不想用真金白銀來填陜長嶺的資金窟窿，起初建議完全由陜西省政府來買單，經過討價還價后，雙方最后約定由陜西省政府彌補4.5億元，其余約2億元需要斯威特來償還。

　　斯威特建議陜西省政府嘗試用省屬某國有企業的優質資產來填補陜長嶺，但由于法人和債務和國企高管反對等一系列相關問題，斯威特的建議并未奏效。最后陜西省政府使用最直接的辦法是以陜長嶺的稅收優惠政策作為補償，同時省財政為長嶺注資4000萬元，該資金主要用于陜長嶺的恢復再生產和職工安置。

　　協議中規定雙方要對陜長嶺共同投入，對長嶺的未來規劃和發展負責，但斯威特一直未能兌現當時的諾言。盡管陜西省政府堅持要求斯威特盡快兌現彌補陜長嶺其余的2億元負資產，但斯威特以種種理由拒絕投入。由于斯威特的失信，導致陜西省政府本想通過引進戰略投資者，使雙方共同承擔陜長嶺負資產的計劃落空，在省政府單方面投入4000萬元以后，眼看斯威特無意真實注資，因此省政府也停止了繼續投入的步伐。

　　此外，讓陜西省政府擔憂的是，即使小部分注資后，債權方會立即凍結資產，進行資產保全，起不到對陜長嶺的恢復再生產和職工安置的作用。

　　當初與陜西省政府簽定重組長嶺的協議時，斯威特曾打算通過省政府出面做債權銀行的工作，企圖將其承擔的2億元負資產打折，最終達到零投入的目的。

　　“

　　斯威特的如意算盤再次落空。

　　“現在局面已經僵住了，當初的協議根本無法兌現�！敝�情人士說。